Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2004 г. N А56-3015/03 Иск акционера ОАО к Обществу о признании недействительным отчета об оценке рыночной стоимости акции ОАО, выполненного Обществом, и недостоверными сведений, содержащихся в указанном отчете, о рыночной стоимости одной акции ОАО не удовлетворен, так как оспариваемый отчет, как результат выполнения обязательств по договору, в котором истец не является стороной, в данном случае сам по себе не влечет возникновения прав и обязанностей для акционера и не нарушает его законных прав

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 января 2004 г. N А56-3015/03

Федеральный Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А., судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерторг" Барановой В.В. (доверенность от 01.06.03), от общества с ограниченной ответственностью "Государственные ценные бумаги" Варламова А.Г. (доверенность от 31.03.03), Маценко Е.И. (доверенность от 30.07.03), от открытого акционерного общества "Фольгопрокатный завод" Сухоребровой А.Г. (доверенность от 29.09.03), Сиповича С.А. (доверенность от 30.09.03),

рассмотрев 21.01.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерторг" на решение от 21.06.03 (судья Лилль В.А.) и постановление апелляционной инстанции от 20.10.03 (судьи Старовойтова О.Р., Спецакова Т.Е., Полубехина Н.С.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-3015/03,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерторг" (далее - ООО "Интерторг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Государственные ценные бумаги" (далее - ООО "ГЦБ") о признании недействительным отчета N 1850 об оценке рыночной стоимости акции открытого акционерного общества "Фольгопрокатный завод" (далее - завод), выполненного ООО "ГЦБ", и недостоверными сведений, содержащихся в указанном отчете о рыночной стоимости одной акции завода.

Определением от 26.02.03 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен завод.

Решением от 21.06.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.10.03, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Интерторг", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, решение суда содержит выводы, не соответствующие материалам дела; оспариваемый отчет нарушает права истца, поскольку фактически использовался при определении цены акции при принятии решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.

В судебном заседании представитель ООО "Интерторг" поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Представители ООО "ГЦБ" и завода возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на необоснованность ее доводов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, на основании договора от 22.10.01, заключенного между заводом (заказчик) и ООО "ГЦБ" (исполнитель), последнее обязалось определить рыночную стоимость акции завода. Ответчик исполнил обязательство и в соответствии с договором представил заказчику отчет N 1850 об оценке акции в письменном виде.

Наблюдательный совет завода 25.12.01 принял решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций и размещения их посредством открытой подписки. Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала наблюдательный совет определил цену размещения дополнительных акций.

ООО "Интерторг", являясь акционером завода, посчитало, что рыночная цена акций, определенная ответчиком, является недостоверной, необоснованно завышенной, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском. При этом истец сослался на нарушение его законных прав акционера.

Таким образом, предметом заявленных исковых требований является результат работы, выполненной по обязательству, стороной по которому истец не является.

Согласно статье 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон договора.

В силу статьи 77 Федерального Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), в редакции, действовавшей на момент принятия наблюдательным советом решения об увеличении уставного капитала завода путем размещении дополнительных акций, привлечение независимого оценщика для определения рыночной цены акции при размещении эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки не требуется, цена акции в этом случае определяется наблюдательным советом. Таким образом, рыночная стоимость акций для целей выкупа в данном случае определена не оспариваемым отчетом, а решением наблюдательного совета завода, не обжалованным акционером.

Следовательно, оспариваемый отчет об определении рыночной цены акции завода, как результат выполнения обязательств по договору, в котором истец не является стороной, в данном случае сам по себе не влечет возникновения прав и обязанностей для ООО "Интерторг" и не нарушает его законных прав. Заказчиком результат работы, выполненной по договору от 22.10.01, не оспорен.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает несостоятельным довод истца о неприменении судом статьи 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей условия и порядок защиты собственника от действий, не связанных с лишением владения, и статьи 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности".

Нарушений судом норм материального и процессуального права кассационная инстанция не установила.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 21.06.03 и постановление апелляционной инстанции от 20.10.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-3015/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерторг" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А.Чертилина И.И. Кириллова

О.Г. Соснина