Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2004 г. N А56-26642/03 Иск ООО о признании недействительным решения ИМНС об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, удовлетворен, так как для государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества, ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" не предусмотрена обязательность одновременного представления в регистрирующий орган изменений, вносимых в устав и в учредительный договор, кроме того, Законом "Об ООО" допускается несоответствие положений учредительного договора и положений устава Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 января 2004 г. N А56-26642/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Кирилловой И.И., Сосниной О.Г.,

при участии от Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Петроградскому району Санкт-Петербурга Вертелецкой Н.И. (доверенность от 19.09.2003), от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Париж" Жук А.В. (доверенность от 28.05.2003),

рассмотрев 20.01.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Петроградскому району Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2003 по делу N А56-26642/03 (судья Загараева Л.П.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Париж" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Петроградскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) от 26.05.2003 N 3/0934и-рп об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Решением суда от 06.10.2003 требования заявителя удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение от 06.10.2003 и отказать Обществу в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил пункт 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы жалобы, представитель Общества просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что распоряжением главы администрации Петроградского района Санкт-Петербурга от 26.09.1991 N 205/61-р Общество зарегистрировано в качестве юридического лица. Распоряжениями главы администрации Петроградского района Санкт-Петербурга от 20.08.1992 N 342/58-р и от 29.12.1994 N 819/30-р/04988 зарегистрированы изменения учредительных документов Общества. Распоряжением главы территориального управления Петроградского административного района Санкт-Петербурга от 13.05.1998 N 460/13-р зарегистрирована новая редакция устава Общества.

Заявитель 21.05.2003 представил в Инспекцию заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества на основании решения очередного общего собрания участников от 30.04.2003, к которому приложил протокол этого собрания, решение о внесении изменений в устав, изменения в устав и документ об оплате государственной пошлины.

Решением от 26.05.2003 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества, со ссылкой на отсутствие в представленных заявителем документах дополнительного соглашения к учредительному договору.

Общество не согласилось с таким решением и обратилось в арбитражный суд. Удовлетворяя заявленные требования, суд сделал вывод о том, что для государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества обязательность одновременного представления в регистрирующий орган изменений, вносимых в устав и в учредительный договор, пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ не предусмотрена, а также сослался на пункт 5 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), которым допускается несоответствие положений учредительного договора и положений устава Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Судом установлено, что Общество представило Инспекции перечисленные в приведенной норме Закона N 129-ФЗ документы для государственной регистрации вносимых в устав юридического лица изменений, касающихся размера долей участников.

Ответчиком не оспаривается, что указанные изменения приняты решением общего собрания участников с соблюдением порядка, предусмотренного Законом N 14-ФЗ) и уставом Общества.

Решение о внесении изменений в учредительный договор общим собранием учредителей не принято в связи с явкой на собрание не всех участников. Однако указанное обстоятельство не влечет отказ в государственной регистрации изменений, внесенных в устав. Так, в пункте 5 статьи 12 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о правомерности требований Общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы Инспекции, а решение арбитражного суда от 06.10.2003 считает законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2003 по делу N А56-26642/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Петроградскому району Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов И.И. Кириллова

О.Г. Соснина