Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 января 2004 г. N А13-4486/03-12 Иск Компании к Комитету и ОАО о применении последствий недействительности ничтожной сделки по внесению Комитетом муниципального имущества в уставный капитал ОАО не удовлетворен, поскольку оспариваемая сделка заключена с соблюдением требований законодательства, так как согласно положениям Закона "О приватизации государственного...", действовавшего на момент совершения оспариваемой сделки, внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ является одним из способов приватизации. Кроме того, Компания не является заинтересованным лицом по ничтожной сделке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 января 2004 г. N А13-4486/03-12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии от компании "И Эс Си Консалтанси Сервисиз Лимитед (ESC Consultancy Services Limited)" Киселева А.И. (доверенность от 29.07.2003),

рассмотрев 12.01.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "И Эс Си Консалтанси Сервисиз Лимитед (ESC Consultancy Services Limited)" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2003 по делу N А13-4486/03-12 (судья Муханова Г.Н.),

установил:

Компания "И Эс Си Консалтанси Сервисиз Лимитед (ESC Consultancy Services Limited)", далее именуемая Компанией, обратилась с иском в Арбитражный суд Вологодской области к Комитету по экономике и управлению имуществом Тотемского районного муниципального собрания (далее - Комитет) и открытому акционерному обществу "Тотьмалесэкспорт" (далее - ОАО "Тотьмалесэкспорт") о применении последствий недействительности ничтожной сделки по внесению Комитетом муниципального имущества в уставный капитал ОАО "Тотьмалесэкспорт" путем возврата в собственность Тотемского муниципального района денежных средств в сумме 43 000 рублей и возврата Комитетом ОАО "Тотьмалесэкспорт" 43 000 обыкновенных именных акций.

Решением от 30.09.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Компания просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют материалам дела; истец, являясь акционером общества, заинтересован "в соблюдении учредителями, акционерами, акционерным обществом и его органами требований закона как в процессе создания общества, так и в процессе его деятельности, а нарушение требований закона подвергает риску признания недействительными решений общего собрания акционеров общества, решений органов общества, сделок, совершаемых обществом, что дестабилизирует работу общества и непосредственно влияет на права акционеров на управление обществом". По мнению подателя жалобы, суд посчитал, что внесение вклада в уставный капитал не является самостоятельной сделкой, и рассмотрел требование, которое истцом не заявлялось. Также, как указано в жалобе, Компания считает, что суд неправильно применил нормы материального права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

ОАО "Тотьмалесэкспорт", Комитет о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в предмет иска входят требования о применении последствий недействительности сделки по внесению в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Тотьмалесэкспорт" муниципального имущества со ссылкой на ее несоответствие законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.04.99 между Тотемским муниципальным районом в лице Комитета, гражданами Поповским Василием Николаевичем, Кузьминским Олегом Николаевичем, Скорюковой Кирой Борисовной заключен договор о создании ОАО "Тотьмалесэкспорт". В соответствии с условиями указанного договора Комитет перечислил в счет оплаты размещенных ему 43 000 акций денежные средства в сумме 43 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 26.04.99 (т. 1, л.д. 73).

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ.

Согласно статьям 16 и 23 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", действовавшего на момент совершения оспариваемой сделки, внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ является одним из способов приватизации.

Как установлено судом, постановлением главы районного самоуправления Тотемского районного муниципального собрания от 26.04.99 N 140 принято решение о создании ОАО "Тотьмалесэкспорт". В соответствии с пунктом 1.1 данного постановления Комитету поручено выступить учредителем указанного общества; пунктом 1.3 предусмотрено приобретение 43 000 акций общества в муниципальную собственность Тотемского района.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что учредителем ОАО "Тотьмалесэкспорт" является муниципальное образование "Тотемский муниципальный район", следует признать правильным.

В силу пункта 2 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени муниципальных образований своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности могут органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Заключив оспариваемую сделку от имени муниципального образования, Комитет действовал в соответствии со своей компетенцией, определенной Положением о комитете по экономике и управлению имуществом, утвержденным постановлением главы районного самоуправления Тотемского района Вологодской области от 13.06.97 N 311 (т. 2, л.д. 96-99). Следовательно, суд сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка заключена с соблюдением требований закона.

Также следует признать правильным вывод суда о том, что Компания не может быть признана надлежащим истцом по делу.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статьей 4 названного Кодекса предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Несмотря на то, что Компания владеет на момент рассмотрения спора акциями ОАО "Тотьмалесэкспорт", она не является стороной оспариваемой сделки. Кроме того, как правильно указал суд, истец не доказал нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов, а следовательно, не является тем заинтересованным лицом, которое в силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может заявлять требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2003 по делу N А13-4486/03-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "И Эс Си Консалтанси Сервисиз Лимитед (ESC Consultancy Services Limited)" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Изотова И.И.Кириллова

А.А.Кустов