Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2004 г. N А13-3391/03-24 Иск Акционера о взыскании с ЗАО денежных средств, составляющих номинальную стоимость принадлежащих ему акций Общества и дивидендов с учетом инфляции, не удовлетворен, так как у истца отсутствуют основания для требования выкупа ответчиком принадлежащих ему голосующих акций. Кроме того, общее собрание акционеров правопредшественника ЗАО не принимало решений о выплате дивидентов, следовательно, истец не вправе требовать выплаты ему дивидентов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 февраля 2004 г. N А13-3391/03-24

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

рассмотрев 03.02.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кукушкиной Веры Ивановны на решение от 10.09.03 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 05.11.03 (судьи Флегонтов В.Д., Левичева С.А., Сахарова Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-3391/03-24,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Монзалесторг" (далее - Общество) Кукушкина Вера Ивановна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о взыскании 8500 руб., составляющих стоимость принадлежащих ей 15 акций и дивидендов с учетом инфляции.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил свои требования и просил взыскать с Общества 4540 руб., из которых 2500 руб. - номинальная стоимость 5 акций Общества, 2040 руб. - дивиденды с учетом инфляции.

Решением от 10.09.03 в удовлетворении исковых требований о взыскании 4540 руб. отказано, в остальной части иска производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.11.03 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кукушкина В.И. просит отменить судебные акты, вынесенные, по ее мнению, с нарушением статьи 75 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон); взыскать с Общества стоимость 5 обыкновенных акций в сумме 2500 руб.

Стороны, извещенные о времени и месте слушания дела, направили в суд телеграммы, в которых просили рассмотреть дело в отсутствие их представителей. Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Постановлением администрации Грязевецкого района (далее - Администрация) от 09.07.92 N 296 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Монзалесторг" (далее - АОЗТ "Монзалесторг"), являющееся правопредшественником Общества.

Уставный фонд АОЗТ "Монзалесторг" согласно пункту 12 его устава составляет 3347000 неденоминированных рублей и разделен на 3347 акции по 1000 руб. каждая.

Первичная эмиссия акций АОЗТ "Монзалесторг" зарегистрирована 14.04.93 финансовым управлением администрации Вологодской области.

Кукушкиной В.И. принадлежит 15 акций АОЗТ "Монзалесторг", что подтверждено свидетельством, выданным 09.07.92.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "подпункта 11 пункта 1 статьи 47 Закона" следует читать "подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона"

В силу подпункта 11 пункта 1 статьи 47 Закона решение о выплате (объявлении) дивидендов относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Как видно из материалов дела, общее собрание акционеров АОЗТ "Монзалесторг" решений о выплате дивидендов за период с 1996 г. по настоящее время не принимало.

При таких обстоятельствах, независимо от получения АОЗТ "Монзалесторг" в период с 1996 по 2002 год прибыли, Кукушкина В.И. не вправе требовать выплаты ей дивидендов.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В обоснование требования о выкупе акций Общества Кукушкина В.И. указала на то, что в она не принимала участия в общих собраниях акционеров, на которых принимались решения о реорганизации АОЗТ "Монзалесторг" путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Монзахлеб" (далее - ООО "Монзахлеб"), затем присоединения ООО "Монзахлеб", а также об утверждении новой редакции Общества, которая ущемляет ее права.

Из материалов дела следует, что реорганизация АОЗТ "Монзалесторг" не производилась, так как ООО "Монзахлеб", зарегистрированное постановлением Администрации от 12.02.96 N 72, образовалось не путем выделения из АОЗТ "Монзалесторг", а вследствие учреждения его АОЗТ "Монзалесторг" и комитетом по управлению имуществом Администрации. Присоединение ООО "Монзалесторг" к АОЗТ "Монзалесторг" также не производилось, поскольку постановление Администрации от 29.12.97 "О реорганизации ООО "Монзахлеб" путем присоединения его к ЗАО "Монзалесторг" было отменено постановлением Администрации от 23.05.01 N 527.

Постановлением Администрации от 03.06.02 была зарегистрирована новая редакция Общества, согласно которой уставный капитал Общества составляет 1673500 руб. и разделен на 3347 обыкновенных именных акций стоимостью 500 руб. каждая. Суд апелляционной инстанции, оценив положения данного устава, в том числе и закрепленные в пунктах 5.1, 5.10, 7.3.10, 7.10 - 7.12, 8.2.9, 8.2.11, 8.4.2, 9.19 и разделе 11, обоснованно пришел к выводу о том, что устав соответствуют требованиям Закона и не ограничивает прав истца.

При таких обстоятельствах суд правильно отклонил заявленные требования Кукушкиной В.И. о взыскании с Общества 4540 руб., а производство по делу в остальной части в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил.

Поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, то оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 10.09.03 и постановление апелляционной инстанции "от 05.11.03 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-3391/03-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кукушкиной Веры Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

З.А. Чертилина