Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2004 г. N А56-15546/03 Иск Гражданина о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ о преобразовании АОЗТ в Общество, а также с требованием о признании недействительной государственной регистрации Общества не удовлетворен, так как истец не вправе обжаловать решение собрания, принятое в тот период, когда в установленном законом порядке было зафиксировано, что истец не входит в число акционеров преобразуемого Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 февраля 2004 г. N А56-15546/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Изотовой С.В.,

при участии от инспекции Александровича Д.И. (дов. от 08.07.03), от Воробьева Л.В. - Сторублевцева В.В. (дов. от 13.03.02),

рассмотрев 09.02.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воробьева Л.В. на решение от 13.08.03 (судья Барканова Я.В.) и постановление апелляционной инстанции от 05.11.03 (судьи Несмиян С.И., Слобожанина В.Б., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15546/03,

установил:

Воробьев Леонид Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества закрытого типа "Альянс" (далее - АОЗТ "Альянс") от 20.04.02 о преобразовании АОЗТ "Альянс" в Общество, а также с требованием об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц записи о регистрации Общества.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району Санкт-Петербурга (далее - инспекция).

Решением от 13.08.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.11.03, в иске отказано.

В кассационной жалобе Воробьев Л.В. просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, признать недействительными решение собрания от 20.04.02 и аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации Общества.

Податель жалобы ссылается на недействительность решения собрания акционеров АОЗТ "Альянс" от 27.12.93 об исключении Воробьева Л.В. из числа акционеров, указывая, что этот вопрос не относился к компетенции собрания. На этом основании истец полагает, что оспариваемое им решение собрания от 20.04.02 недействительно как принятое без его участия.

По мнению подателя жалобы, АОЗТ "Альянс" не могло распорядиться принадлежащими Воробьеву Л.В. акциями, поскольку их выпуск не был зарегистрирован.

В судебном заседании представитель Воробьева Л.В. поддержал жалобу, представитель инспекции возразил против ее удовлетворения.

Общество извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 21.11.91 зарегистрировано АОЗТ "Альянс", одним из учредителей которого являлся Воробьев Л.В.

Распоряжением главы Дзержинской районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.94 N 769-р зарегистрированы изменения в уставе АОЗТ "Альянс".

Ненормативный акт о регистрации изменений в уставе АОЗТ "Альянс" не признан недействительным.

В соответствии с этими изменениями Воробьев Л.В. с 03.02.94 не являлся акционером АОЗТ "Альянс".

Решение общего собрания акционеров АОЗТ "Альянс" от 20.04.02 о преобразовании АОЗТ "Альянс" в Общество принято в тот период, когда Воробьев Л.В. уже не являлся акционером преобразуемого общества в силу зарегистрированных изменений в его учредительных документах, обязательных для участников общества и для третьих лиц.

Ненормативный акт о государственной регистрации учредительных документов общества является актом признания государством установленных при регистрации юридических фактов.

Одним из таких фактов явился состав участников АОЗТ "Альянс" на 03.02.94.

На этом основании обжалуемыми судебными актами правильно установлено, что Воробьев Л.В. не вправе оспаривать решение собрания акционеров АОЗТ "Альянс", принятое в тот период, когда в установленном законом порядке было зафиксировано, что Воробьев Л.В. не входит в число акционеров преобразуемого общества. По этой же причине у Воробьева Л.В. отсутствует право требовать аннулирования государственной регистрации Общества, состоявшейся 28.06.02.

Доводы кассационной жалобы о недействительности решения собрания акционеров АОЗТ "Альянс" от 27.12.93 как не имеющего юридической силы фактически являются обоснованием недействительности распоряжения от 03.02.94 N 769-р о государственной регистрации изменений в уставе АОЗТ "Альянс", внесенных на основании решения от 27.12.93. Действительность указанного ненормативного акта (распоряжения от 03.02.94) не входит в предмет требований, заявленных по данному делу, а без признания этого акта недействительным невозможно установить, что на момент преобразования АОЗТ "Альянс" Воробьев Л.В. являлся его акционером.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 13.08.03 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15546/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробьева Леонида Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

С.В. Изотова