Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2004 г. N А56-476/03 Дело по иску Гражданина о признании недействительными решений общего собрания акционеров АОЗТ о выводе истцов из состава учредителей, о внесении изменений в устав АОЗТ, а также распоряжения Администрации о регистрации указанных изменений передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции, так как судом надлежащим образом не исследовался вопрос о направлении истцу уведомлений о проведении общих собраний АОЗТ. Кроме того, законодательством не предусмотрена обязанность акционера участвовать в общих собраниях акционерного общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 февраля 2004 г. N А56-476/03

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Кирилловой И.И.,

при участии от Шалагиной Н.Я. и Воробьева Л.В. - Сторублевцева В.В. (доверенности от 24.06.03 и от 13.03.02), от ООО "Альянс" Прохоровой Д.Б. (доверенность от 09.09.03), Урбан А.А. (паспорт N 40 01 897 775), Разживиной Л.М. (паспорт N 40 03 098901),

рассмотрев 10.02.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шалагиной Натальи Яновны и Воробьева Леонида Владимировича на решение от 27.05.03 (судья Зайцева Е.К.) и постановление апелляционной инстанции от 10.11.03 (судьи Мельникова Н.А., Горшелев В.В., Кожемякина Е.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-476/03,

установил:

Шалагина Наталья Яновна и Воробьев Леонид Владимирович обратились в Смольнинский федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к акционерному обществу закрытого типа "Альянс" (далее - АОЗТ "Альянс"), Территориальному управлению Центрального административного района Санкт-Петербурга (далее - Управление), Авдееву Александру Яковлевичу, Мурзиновой Ирине Вячеславовне, Разживиной Ларисе Михайловне о признании недействительными решений общего собрания акционеров АОЗТ "Альянс" от 27.12.93 о выводе истцов из состава учредителей, о приеме в акционеры АОЗТ "Альянс" Авдеева А.Я., Мурзиновой И.В., Разживиной Ларисы Михайловны, о внесении изменений в устав АОЗТ "Альянс", а также распоряжения Дзержинской районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.94 N 769-р о регистрации изменений в уставе АОЗТ "Альянс".

На основании статьи 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" определением от 03.09.02 дело передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, который определением от 10.01.03 принял его к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Урбан Анна Анатольевна, Абрамова Альбина Васильевна, Захаров Игорь Константинович.

Решением от 27.05.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.11.03, в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

В кассационной жалобе Шалагина Н.Я. и Воробьев Л.В. просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело передать на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ее податели указали на неправильное применение судом статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушение статей 48, 150, 168, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества, а также Урбан А.А. и Разживина Л.М. возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что распоряжением Дзержинской районной администрации от 21.11.91 N 741-р зарегистрировано АОЗТ "Альянс", учредителями которого выступили истцы, а также Абрамова А.В., Евглевская (в настоящее время Урбан) Анна Анатольевна и Захаров И.К.

В соответствии с уставом АОЗТ "Альянс" его уставный капитал в размере 15 000 неденоминированных рублей разделен на 150 обыкновенных именных акций по 100 неденоминированных рублей каждая. Шалагиной Н.Я. и Воробьеву Л.В. принадлежит по 40 акций.

На общем собрании акционеров АОЗТ "Альянс", состоявшемся 27.12.93, были приняты решения:

1) о выводе из состава акционеров Шалагиной Н.Я. и Воробьева Л.В. в связи с подачей личного заявления о выходе из АОЗТ "Альянс";

2) о выводе из состава акционеров Абрамовой А.В. в связи с причинением АОЗТ "Альянс" значительного материального ущерба;

3) о принятии в акционеры АОЗТ "Альянс" Авдеева А.Я., Мурзиновой И.В., и Разживиной Л.М.;

4) о внесении в устав АОЗТ "Альянс" изменений, касающихся состава учредителей, размера уставного капитала, распределения акций;

5) о внесении изменений в учредительный договор.

Распоряжением Дзержинской районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.94 N 769-р принято к сведению сообщение общего собрания акционеров АОЗТ "Альянс" о внесенных изменениях и дополнениях в устав и учредительный договор, изложенных в протоколе от 27.12.93 N 4.

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 28.06.02 N 191247 на основании решения общего собрания акционеров АОЗТ "Альянс" от 20.04.02 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс"), созданное в результате преобразования АОЗТ "Альянс". Участниками ООО "Альянс" выступили Авдеев А.Я., Захаров И.К., Мурзинова И.В., Разживина Л.М. и Урбан А.А.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований упомянутого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительными.

Истцы, оспаривая решения общего собрания акционеров АОЗТ "Альянс" от 27.12.93 и распоряжение Дзержинской районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.94 N 769-р, сослались на то, что участия в общем собрании акционеров 27.12.93 не принимали, заявлений о выходе из состава акционеров АОЗТ "Альянс" не писали.

ООО "Альянс" заявило о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статьям 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой и апелляционной инстанций, отклоняя требования Шалагиной Н.Я. и Воробьева Л.В., указали на пропуск ими срока исковой давности и обосновали этот вывод тем, что истцы с момента учреждения АОЗТ "Альянс" своими правами акционеров разумно и добросовестно не пользовались, а только в 2000 г. предприняли попытки к розыску местонахождения АОЗТ "Альянс".

Как следует из материалов дела, Воробьев Л.В. написал 07.04.93 заявление в АОЗТ "Альянс" о выходе из состава учредителей и передаче своего имущественного взноса на рассмотрение директора АОЗТ "Альянс", а также отсутствии каких-либо претензий. Подлинность данного заявления подтверждена заключением почерковедческой экспертизы от 01.11.01 (л.д. 156, т. 2). С указанного момента Воробьев Л.В. перестал интересоваться судьбой акционерного общества.

Учитывая данные обстоятельства, суд правомерно пришел к выводу о пропуске Воробьевым Л.В. срока исковой давности по оспариванию решений общего собрания акционеров АОЗТ "Альянс" от 27.12.93.

Поскольку Воробьев Л.В. не представил доказательства нарушения его гражданских прав и охраняемых законом интересов оспариваемым распоряжением Дзержинской районной администрации Санкт-Петербурга от 03.02.94 N 769-р его требования в части признания последнего недействительным удовлетворению не подлежали.

В связи с этим оснований для отмены решения от 27.05.03 и постановления апелляционной инстанции от 10.11.03 в части отказа в иске Воробьеву Л.В. не имеется.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности Шалагиной Н.Я.

Согласно заключению почерковедческой экспертизы от 01.11.01 заявления о выходе из состава учредителей Шалагиной Н.Я. не писала.

В связи с тем, что ни Федеральным законом "Об акционерных обществах", ни ранее действовавшим Положением об акционерных обществах, утвержденным постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, не предусмотрена обязанность акционера участвовать в общих собраниях акционерного общества, а также тем, что судом надлежащим образом не исследовался вопрос о направлении Шалагиной Н.Я. уведомлений о проведении общих собраний АОЗТ "Альянс", нельзя признать правильным утверждение суда о том, что она не могла не знать в 1994 г. о проведенном 27.12.03 общем собрании акционеров АОЗТ "Альянс".

Суд не дал надлежащую оценку тем обстоятельствам, что Шалагиной Н.Я. о принятом Дзержинской районной администрацией Санкт-Петербурга распоряжения от 03.02.94 N 769-р стало известно только в 2000 году при получении соответствующих документов из Государственного архива Санкт-Петербурга и что Управление не заявляло о пропуске срока исковой давности по иску об оспаривании данного распоряжения.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции в части отказа в иске Шалагиной Н.Я. подлежат отмене как не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам и принятые с нарушением норм материального права.

Дело в этой части подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует предложить Шалагиной Н.Я. и ответчикам представить доказательства, касающиеся соблюдения или нарушения истцом срока исковой давности, произвести их оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и принять соответствующее решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 27.05.03 и постановление апелляционной инстанции от 10.11.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-476/03 в части отказа в иске Шалагиной Наталье Яновне отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части решение от 27.05.03 и постановление апелляционной инстанции от 10.11.03 оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев С.В. Изотова

И.И. Кириллова