Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2004 г. N А56-35833/02 Иск Фонда имущества к Гражданам о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного между сторонами, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в государственную собственность обыкновенных именных акции ОАО, подлежащих размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива, не удовлетворен, так как в материалах дела нет доказательств того, что один из Граждан был уволен из приватизируемого предприятия на момент объявления закрытой подписки, а также доказательств того, что рабочая комиссия при приватизации не создавалась

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 января 2004 г. N А56-35833/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Грачевой И.Л., при участии от Фонда имущества Санкт-Петербурга Краснобаевой Е.Б. (доверенность от 05.01.01), от КУГИ Баженовой Ю.С. (доверенность от 31.12.03), от ОАО "РСУ Центрального района" и граждан Максимова И.П., Гасратова И.Ш., Ливай Д.П., Ахмедова Г.С. - Булгаковой H.М. (доверенности от 26.03.01 и от 27.03.01),

рассмотрев 19.01.04 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и Государственного учреждения по совершению сделок с имуществом "Фонд имущества Санкт-Петербурга" на решение от 09.06.03 (судья Серикова И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 23.10.03 (судьи Копылова Л.С., Горшелев В.В., Мельникова Н.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35833/02,

установил:

Санкт-Петербургское государственное учреждение по организации и осуществлению продажи государственного имущества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд имущества Санкт-Петербурга) обратилось в Куйбышевский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к гражданину Ливай Дмитрию Прокофьевичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2000 N 007/882, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в государственную, собственность 200 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Ремонтно-строительное управление Центрального района" (далее - ОАО "РСУ Центрального района"), подлежащих размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива.

Фонд имущества Санкт-Петербурга обратился в Куйбышевский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к гражданину Середе Виктору Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2000 N 001/882, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в государственную собственность 244 обыкновенных именных акций ОАО "РСУ Центрального района", подлежащих размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива.

Фонд имущества Санкт-Петербурга обратился в Куйбышевский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к гражданке Никитиной Галине Ивановне о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2000 N 002/882, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в государственную собственность 244 обыкновенных именных акций ОАО "РСУ Центрального района", подлежащих размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива.

Определением от 11.04.01 дела по искам Фонда имущества Санкт-Петербурга к гражданам Середе В.А., Никитиной Г.И. и Ливай Д.П. объединены в одно производство (дело N 2-1511).

Фонд имущества Санкт-Петербурга обратился в Петроградский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к гражданину Максимову Игорю Павловичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2000 N 005/882, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в государственную собственность 977 обыкновенных именных акций ОАО "РСУ Центрального района", подлежащих размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива.

Определением от 24.07.01 гражданское дело по иску Фонда имущества Санкт-Петербурга к Максимову И.П. передано для рассмотрения в Куйбышевский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга. Определением от 16.10.01 указанное дело объединено в одно производство с делом N 2-1511.

Фонд имущества Санкт-Петербурга обратился в Смольнинский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к гражданке Дуненковой Ольге Моисеевне о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2000 N 008/882, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в государственную собственность 188 обыкновенных именных акций ОАО "РСУ Центрального района", подлежащих размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива.

Определением от 24.09.01 дело по иску Фонда имущества Санкт-Петербурга к гражданке Дуненковой О.М. передано для рассмотрения в Куйбышевский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга. Определением от 10.12.01 указанное дело объединено в одно производство с делом N 2-1511.

Фонд имущества Санкт-Петербурга обратился в Московский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к гражданину Гасратову Искандеру Шамсаддин-оглы о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2000 N 004/882, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в государственную собственность 1466 обыкновенных именных акций ОАО "РСУ Центрального района", подлежащих размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива. Дело передано в Куйбышевский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга и определением от 19.12.01 объединено в одно производство с делом N 2-1511.

Фонд имущества Санкт-Петербурга обратился в Красногвардейский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к гражданину Ахмедову Гюндуз Сулейман-оглы о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2000 N 006/882, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в государственную собственность 1466 обыкновенных именных акций ОАО "РСУ Центрального района", подлежащих размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива. Дело передано в Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга и определением от 19.02.02 объединено в одно производство с делом N 2-1511.

Фонд имущества Санкт-Петербурга обратился в Невский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к гражданину Михайлову Александру Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.09.2000 N 003/882, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в государственную собственность 100 обыкновенных именных акций ОАО "РСУ Центрального района", подлежащих размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива.

Определением от 17.10.01 дело по иску Фонда имущества Санкт-Петербурга к гражданину Михайлову А.С. передано в Куйбышевский Федеральный районный суд Санкт-Петербурга. Определением от 14.01.02 указанное дело объединено в одно производство с делом N 2-1511.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ), ОАО "РСУ Центрального района".

Определением от 25.06.02 произведена замена ответчика гражданина Середы В.А. его правопреемниками - гражданами Середой Галиной Егоровной, Середой Еленой Викторовной, Середой Любовью Викторовной.

Определением от 19.09.02 дело по искам Фонда имущества Санкт-Петербурга к гражданам Ливай Л.П., Гасратову И.Ш., Дуненковой О.М., Максимову И.П., Михайлову А.С., Ахмедову Г.С., Середе В.А. и Никитиной Г.И. передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Гражданка Никитина Г.И. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к Фонду имущества Санкт-Петербурга о применении последствий недействительности договоров купли-продажи обыкновенных акций ОАО "РСУ Центрального района" и обязании ответчика провести продажу акций ОАО "РСУ Центрального района" на основании закрытой подписки, проведенной среди лиц, имеющих право на участие в ней, и руководствуясь законодательством о приватизации, действовавшим в период с 1 по 31 августа 2000 года.

Решением от 09.06.03 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречный иск возвращен заявителю.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.10.03 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фонд имущества Санкт-Петербурга просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе КУГИ просит решение и постановление изменить и удовлетворить иск в части требования о признании недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных с Ахмедовым Г.С. и Максимовым И.П., и применении последствий недействительности указанных сделок.

Податели жалобы ссылаются на то, что решение и постановление является необоснованными и приняты с нарушениями норм материального и процессуального права. Податели жалобы указывают, что в нарушении требований пункта 5.3.1 Государственной программы приватизации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93, и пункта 3.4.1 Основных положений государственной программы приватизации акции по закрытой подписке были приобретены Ахмедовым Г.С. и Максимовым И.П., для которых приватизируемое предприятие не являлось основным местном работы. ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" полагает, что Гасратов И.Ш. также не имел право на участие в закрытой подписке на акции, поскольку был уволен с работы 15.03.2000. Кроме того, Фонд имущества Санкт-Петербурга считает, что судами обеих инстанций не принято во внимание, что общим собранием трудового коллектива ОАО "РСУ Центрального района" признаны недействительными результаты закрытой подписки на акции, рабочая комиссия по приватизации предприятия не создавалась, факт подписания Фондом имущества Санкт-Петербурга заключительного протокола от 09.10.2000 не свидетельствует об отсутствии нарушений действующего законодательства.

В отзыве на кассационные жалобы граждане Ливай Д.П., Дуненкова О.М., Максимов И.П., Ахмедов Г.С., Михайлов А.С., Гасратов И.Ш. просят оставить жалобы без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители КУГИ и Фонда имущества подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах. Представитель ОАО "РСУ Центрального района" и граждан Максимова И.П., Гасратова И.Ш., Ливай Д.П., Ахмедова Г.С. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалоб.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением КУГИ от 17.01.2000 утвержден план приватизации Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Ремонтно-строительное управление Центрального района" (далее - ГУП "РСУ Центрального района"), преобразуемого в ОАО "РСУ Центрального района". Согласно плану приватизации трудовым коллективом выбран второй вариант льгот в соответствии с Государственной программой приватизации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284: работниками предприятия и лицами, имеющими право на льготы, приобретаются по закрытой подписке 4 885 акций ОАО "РСУ Центрального района".

Согласно протоколу о результатах проведения закрытой подписки на акции ОАО "РСУ Центрального района" от 17.08.2000 в приобретении акций, размещаемых по закрытой подписке, участвовали граждане Середа В.А., Никитина Г.И., Михайлов А.С., Гасратов И.Ш., Максимов И.П., Ахмедов Г.С., Ливай Д.П., Дуненкова О.М.

Санкт-Петербургским государственным учреждением "Фонд имущества Санкт-Петербурга" с указанными гражданами заключены договоры купли-продажи ценных бумаг ОАО "РСУ Центрального района" от 20.09.2000, в соответствии с которыми:

- гражданин Середа В.А. приобрел 244 акции;

- гражданка Никитина Г.А. приобрела 244 акции;

- гражданин Михайлов А.С. приобрел 100 акций;

- гражданин Гасратов И.Ш. приобрел 1466 акций;

- гражданин Максимов И.П. приобрел 977 акций;

- гражданин Ахмедов Г.С. приобрел 1466 акций;

- гражданин Ливай Д.П. приобрел 200 акций;

- гражданка Дуненкова О.М. приобрела 188 акций.

Между Фондом имущества Санкт-Петербурга и ОАО "РСУ Центрального района" подписан заключительный протокол об оплате акций общества по закрытой подписке от 09.10.2000 N 1006/882. Согласно упомянутому протоколу стороны установили, что закрытая подписка на акции, приобретаемые членами трудового коллектива, проведена в соответствии планом приватизации предприятия, выкуплено 100% от общего количества акций, работа по оформлению оплаты и перехода права собственности на акции по закрытой подписке закончена и взаимных претензий не имеется.

Полагая, что при проведении закрытой подписки на акции были допущены нарушения законодательства о приватизации, а именно в состав участников включены Максимов И.П. и Ахмедов Г.С., не являющиеся членами трудового коллектива, рабочая комиссия по приватизации на предприятии не создавалась, ряд подписей в документах подделан, оплата акций гражданами Середой В.А. и Никитиной Г.И. не проводилась, Фонд имущества Санкт-Петербурга обратился в суд с настоящими исками.

Судом первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Судами обеих инстанций обоснованно указано, что изложенные в исковых заявлениях обстоятельства не доказаны Фондом имущества Санкт-Петербурга.

В силу пункта 5.3.1 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284 (в редакции 01.08.2000) при продаже акций акционерных обществ открытого типа, созданных путем преобразования государственных и муниципальных предприятий, по решению трудового коллектива предприятия применяется один из предусмотренных Программой вариантов предоставления льгот членами трудового коллектива приватизируемого предприятия, причем эти льготы распространяются также, в том числе, на работников, для которых данное предприятие является основным местом работы.

Фондом имущества Санкт-Петербурга не представлено документов, свидетельствующих о том, что граждане Максимов И.П. и Ахмедов Г.С. работниками приватизируемого предприятия не являлись.

Согласно копии приказа директора ГУП "РСУ Центрального района" от 12.01.98 N 2/К(а) Максимов Игорь Павлович принят на работу на должность заместителя директора. Документов, свидетельствующих о том, что на момент объявления закрытой подписки, Максимов И.П. был уволен из приватизируемого предприятия, в материалах дела нет. Как следует из докладной записки отдела безопасности Фонда имущества Санкт-Петербурга от 25.12.2000, факт приема на работу в ГУП "РСУ Центрального района" Ахмедова Г.С. также подтверждается копией приказа директора ГУП "РСУ Центрального района".

Ссылка подателей жалобы на то, что Ахмедов Г.С. был принят на работу по контракту, а, следовательно, в трудовых отношениях с ГУП "РСУ Центрального района" не состоял, судом обоснованно отклонена, поскольку льготы распространяются как на членов трудового коллектива, так и на работников, для которых предприятие является основным местом работы. Истцом не представлено документов, свидетельствующих о том, что для Ахмедова Г.С. упомянутое предприятие не было основным местом работы. Отсутствие в трудовой книжке Ахмедова Г.С. записи о работе в ГУП "РСУ Центрального района" указанное обстоятельство не подтверждает.

Суды обеих инстанций также пришли к правильному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что рабочая комиссия при приватизации ГУП "РСУ Центрального района" не создавалась. Как следует из копии приказа от 07.12.98, в Санкт-Петербургском государственном унитарном предприятии "РСУ Центрального района" создана рабочая комиссия по приватизации, в которую вошли граждане Гасратов И.Ш., Никитина Г.И., Максимов И.П., Михайлов А.С. В докладной записке Фонда имущества Санкт-Петербурга от 21.12.2000 также имеются неоднократные ссылки на то, что приказ о создании рабочей комиссии на предприятии представлялся в Фонд имущества Санкт-Петербурга.

Несостоятельным является довод истца о том, что оспариваемые договоры подлежат признанию недействительными, поскольку решением общего собрания трудового коллектива ОАО "РСУ Центрального района" от 12.10.2000 протокол о результатах проведения закрытой подписки на акции общества признан недействительным.

В соответствии с пунктом 6.3 Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденного распоряжением Госкомимущества России от 27.07.92 N 308-р протокол о результатах проведения закрытой подписки может быть признан недействительным по решению общего собрания трудового коллектива, если при проведении закрытой подписке не были соблюдены требования, установленные настоящим Положением.

Согласно копии протокола общего собрания трудового коллектива ОАО "РСУ Центрального района" от 12.10.2000 в собрании принимало участие 100% списочной численности трудового коллектива. Однако Гасратов И.Ш. в собрании не участвовал, в списках присутствующих не значится. Вместе с тем, согласно копии трудовой книжки Гасратов И.Ш. с 03.11.97 работает главным инженером ГУП "РСУ Центрального района". Факты грубого нарушения упомянутого Положения о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий документально не подтверждены.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 09.06.03 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35833/02 оставить без изменения, а кассационные жалобы государственного учреждения по совершению сделок с имуществом "Фонд имущества Санкт-Петербурга" и Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина М.Г. Власова

И.Л. Грачева