Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2004 г. N А56-29272/02 Иск Акционеров ЗАО к ЗАО о признании недействительным решения совета директоров ЗАО об определении рыночной стоимости акций не удовлетворен, так как обязательное привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций необходимо тогда, когда акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций в случаях, исчерпывающий перечень которых содержится в ФЗ "Об АО", случай выкупа обществом у акционера дробных акций в связи с их консолидацией в указанный перечень не входит

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 февраля 2004 г. N А56-29272/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии Исаевой Н.Ф., Полтавского В.А., Полухина Д.М., Полухиной А.Я., Филипповой А.А., Мильковой Б.М., Павлова А.Я., Пастуховой Е.В., Жмакиной В.А.; от РО ФКЦБ - Шараповой К.А. (дов. от 05.01.04), Фрадкина К.Б. (дов. от 05.01.04) и Вершкова П.Н. (дов. от 05.01.04), от ООО "Санкт-Петербургский молочный завод "Пискаревский" - Данилиной Е.С. (дов. от 29.12.03) и Потлачука Ю.В. (дов. от 29.12.03), от истцов - адвоката Приймы В.Ф. (ордер от 02.02.04),

рассмотрев 02.02.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Исаевой Н.Ф., Полтавского В.А., Полухина Д.М. и Полухиной А.Я. на решение от 16.04.03 (судья Алексеев С.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 24.09.03 (судьи Тарасюк И.М., Исаева И.А., Сергиенко А.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29272/02,

установил:

Исаева Наталья Федоровна, Полтавский Виктор Александрович, Полухин Дмитрий Михайлович и Полухина Антонина Яковлевна обратились в Красногвардейский районный федеральный суд Санкт-Петербурга с иском к закрытому акционерному обществу "Санкт-Петербургский молочный завод "Пискаревский" (далее - Общество) о признании недействительным решения совета директоров Общества от 24.10.2000 об определении рыночной стоимости акций.

Определением названного суда от 29.08.02 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 16.09.02 дело принято к производству арбитражного суда.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Региональное отделение ФКЦБ РФ в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ), Конашенков B.C., Павлов А.Я., Иванов В.А., Мильков Б.М., Казарова А.М., Журавлева С.Н., Петрушкина В.А., Сенченко А.И., Филиппов А.А., Смирнова З.П., Пастухова Е.В., Мартынова А.Г., Барбашкина Е.Г., Печенин В.П., Иванова Н.Я., Сычева М.С., Жмакина В.Н., Шубникова И.Т., Бахтина В.И., Асеева Н.В.

Решением от 16.04.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.09.03, в иске отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.

По мнению подателей жалобы, имеющие значение для правильного разрешения спора вопросы о стоимости акций не разрешены судом надлежащим образом, с проведением соответствующей экспертизы.

В судебном заседании истцы, их представитель и третьи лица поддержали доводы жалобы; представители РО ФКЦБ и Общества возразили против удовлетворения жалобы.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением совета директоров Общества от 24.10.2000 утверждена рыночная стоимость акций в размере 1 руб. 20 коп. для выкупа у акционеров дробных акций в связи с предстоящей консолидацией акций Общества.

Общим собранием акционеров Общества от 26.11.2000 было принято решение о консолидации акций, в результате чего у истцов образовались дробные акции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на тот момент, в случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 77 того же закона рыночная стоимость акций подлежала определению советом директоров Общества, что и было сделано решением от 24.10.2000.

В обоснование недействительности этого решения истцы ссылались на необходимость экспертной оценки рыночной стоимости акций с обязательным привлечением независимого оценщика.

Такая позиция не основана на законе. Обязательное привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций необходимо, как следует из пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", тогда, когда акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций в случаях, исчерпывающий перечень которых содержится в пункте 1 статьи 75 закона.

Случай выкупа обществом у акционера дробных акций в связи с их консолидацией в указанный перечень не входит.

Судом первой инстанции правильно оценено решение совета директоров как принятое без нарушений требований закона.

Нарушений норм материального и процессуального права судами обеих инстанций допущено не было.

Доводы жалобы являются необоснованными.

Представителями Общества заявлено ходатайство о производстве правопреемства в связи с реорганизацией Общества, представлены документы, подтверждающие реорганизацию.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

произвести процессуальное правопреемство, заменив ЗАО "Санкт-Петербургский молочный завод "Пискаревский" на ООО "Санкт-Петербургский молочный завод "Пискаревский".

Решение от 16.04.03 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29272/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу Исаевой Натальи Федоровны, Полтавского Виктора Александровича, Полухина Дмитрия Михайловича и Полухиной Антонины Яковлевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И.Кириллова С.В.Афанасьев

А.А.Кустов