Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2004 г. N А42-4269/03-7 Иск участников ООО к Обществу и Предпринимателю о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения не удовлетворен, поскольку сторонами оспариваемой сделки соблюдены условия отчуждения спорного объекта недвижимости, определенные в решении общего собрания участников Общества, и Закон "Об ООО" не устанавливает каких-либо требований к содержанию решения собрания о совершении крупной сделки, а также из материалов дела не усматривается наличие обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности лица, заключившего от имени ООО оспариваемую сделку, в заключении договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 февраля 2004 г. N А42-4269/03-7

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии от ООО "Красота" и предпринимателя Станкевича М.К. - Кислякова В.М. (доверенности от 08.04.03, 10.05.03),

рассмотрев 17.02.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Станкевича Максима Карловича на решение от 04.11.03 (судья Макаренко Т.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 10.12.03 (судьи Кружилина С.Д., Белецкая С.В., Власов В.В.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-4269/03-7,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Красота" (далее - Общество) Голубева Инна Владимировна и Тимофеева Надежда Петровна обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу и индивидуальному предпринимателю Станкевичу Максиму Карловичу о признании недействительным договора от 14.04.03 купли-продажи нежилого помещения площадью 309,1 кв.м, расположенного в городе Мурманске по адресу: ул. Полярные Зори, дом 18.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Мурманской области и участник Общества Базь Елена Гавриловна.

До принятия решения истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просили применить последствия недействительности оспариваемой сделки.

Решением от 04.11.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.12.03, оспариваемый договор признан недействительным. Суд обязал предпринимателя Станкевича М.К. возвратить на баланс Общества вышеуказанное нежилое помещение. С Общества в пользу предпринимателя Станкевича М.К. взыскано 805 000 руб.

В кассационной жалобе предприниматель Станкевич М.К. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно применены статьи 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 14.04.03 (далее - Договор) Общество продало предпринимателю Станкевичу М.К. за 805 000 руб. нежилое помещение (салон-парикмахерская "Красота", магазин, подвал) общей площадью 309,1 кв.м (кадастровый номер 51:20:02:01:101:009:2371:II/4,4a,8,I/1-23,25-29), расположенное в городе Мурманске по адресу: ул. Полярные Зори, дом 18.

Предусмотренные Договором обязательства сторонами исполнены.

Голубева И.В. и Тимофеева Н.П. обратились в суд с иском о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности, указывая на следующее:

- Договор является крупной сделкой; в ее совершении имеется заинтересованность участника Общества Храмовой Марины Владимировны, заключившей Договор от имени Общества;

- Договор заключен неуполномоченным лицом с нарушением требований Закона о порядке совершения названных категорий сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела не усматривается наличие обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности Храмовой М.В. в заключении Договора, на что обоснованно указано судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Решение вопроса о совершении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества также пунктом 6.3 устава Общества.

По делу установлено и сторонами не оспаривается, что Договор является крупной сделкой.

Общим собранием, в котором приняли участие все участники Общества, 11.04.03 большинством в 50,81% голосов принято решение о продаже здания, расположенного по адресу: город Мурманск, ул. Полярные Зори, дом 18, за цену более 800 000 руб.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона может быть признана недействительной по иску общества или его участника крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей.

Учитывая, что названная статья Закона не устанавливает каких-либо требований к содержанию решения о совершении крупной сделки и сторонами оспариваемой сделки соблюдены условия отчуждения спорного объекта недвижимости, определенные в решении общего собрания участников Общества от 11.04.03, кассационная инстанция не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о превышении полномочий исполняющим обязанности директора Общества при заключении Договора.

Ссылка истцов на отсутствие у Храмовой М.В. полномочий на совершение сделки, т.е. полномочий исполнительного органа Общества, опровергается материалами дела.

Так, к моменту заключения Договора общим собранием участников Общества не был избран генеральный директор. Приказом от 31.12.02 генерального директора Волковой Л.Н., действовавшего в соответствии с пунктом 2.2. трудового контракта, исполняющим обязанности генерального директора Общества была назначена Храмова М.В. При таких обстоятельствах последняя была вправе заключить Договор от имени Общества. Кроме того, исполнение Договора Обществом свидетельствует об одобрении им данной сделки.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для удовлетворения исковых требований, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам, понесенные ее подателем подлежат взысканию с истцов.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 288 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 04.11.03 и постановление апелляционной инстанции от 10.12.03 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-4269/03-7 отменить. В иске отказать.

Взыскать с Голубевой Инны Владимировны в пользу индивидуального предпринимателя Станкевича Максима Карловича 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Взыскать с Тимофеевой Надежды Петровны в пользу индивидуального предпринимателя Станкевича Максима Карловича 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

А.А.Кустов