Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2004 г. N А56-21174/03 Иск ОАО к ООО о признании недействительным учредительного договора в части передачи недвижимого имущества в уставный капитал и об истребовании имущества из чужого незаконного владения не удовлетворен, так как, в частности, право собственности на спорное имущество перешло к ответчику на основании надлежаще оформленного договора купли-продажи

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 марта 2004 г. N А56-21174/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии от ООО "ТК Барс" и от ООО "Сириус" Викулова А.В. (дов. от 17.02.03 и от 02.04.03),

рассмотрев 01.03.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "АТП-34" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.03 по делу N А56-21174/03 (судьи Копылова Л.С., Горшелев В.В., Кожемякина Е.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "АТП-34" (далее - ОАО "АТП-34") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТК Барс" (далее - ООО "ТК Барс") о признании недействительным учредительного договора ООО "ТК Барс" от 28.03.2000 в части передачи недвижимого имущества в уставный капитал ответчика, о признании недействительным пункта 4.3 устава ООО "ТК Барс" об оплате уставного капитала указанным имуществом и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, полагая, что переданное в уставный капитал ответчика имущество приобретено лицом, передавшим имущество, по ничтожным сделкам.

Решением от 13.10.03 иск удовлетворен в полном объеме заявленных требований.

Определением апелляционной инстанции от 02.12.03 в качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус").

Постановлением апелляционной инстанции от 16.12.03 (резолютивная часть оглашена 09.12.03) решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "АТП-34" просит отменить постановление апелляционной инстанции и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на допущенное апелляционной инстанцией нарушение норм процессуального права, выразившееся в отказе в приостановлении производства по делу до рассмотрения в другом деле вопроса о действительности договоров, по которым ООО "Сириус" получило от ОАО "АТП-34" имущество, переданное затем в уставный капитал ответчика. По мнению подателя жалобы, указанные договоры являются ничтожными, а не оспоримыми сделками.

В жалобе указывается на то, что апелляционная инстанция сделала выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, - о недоказанности истцом факта владения ответчиком спорными объектами недвижимости ко времени рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ООО "ТК Барс" и ООО "Сириус" возразил против удовлетворения жалобы. ОАО "АТП-34" извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между истцом и ООО "Сириус" были заключены договоры купли-продажи недвижимости, которые истец считает ничтожными как заключенные с нарушением статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Имущество, полученное от ОАО "АТП-34" по названным договорам, ООО "Сириус", после регистрации перехода к нему права собственности, внесло в уставный капитал ООО "ТК Барс". Основанием перехода к ответчику прав на спорное имущество является оспариваемый истцом учредительный договор.

Полагая, что переданное ответчику имущество приобретено третьим лицом (ООО "Сириус") по ничтожным сделкам, истец на этом основании оспаривает действительность учредительного договора ООО "ТК Барс", его устав в части оплаты уставного капитала спорным имуществом и требует возврата имущества путем истребования его из владения ответчика.

Однако доводы истца о ничтожности сделок купли-продажи, заключенных между ОАО "АТП-34" и ООО "Сириус", как противоречащих закону - статьям 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" неправомерны. По указываемым истцом основаниям сделки могут быть признаны недействительными судом при определенных законом условиях и являются оспоримыми.

Иных оснований иска, помимо оспаривания законности перехода к ООО "Сириус" права на имущество, переданное в уставный капитал ответчика, истцом не указывалось.

Право собственности ООО "Сириус" на имущество, переданное им в уставный капитал ООО "ТК Барс", было зарегистрировано (л.д. 26-28). ООО "ТК Барс" является собственником этого имущества в силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку коммерческая организация является собственником имущества, переданного ей в качестве вклада ее учредителями. Регистрация перехода права собственности к ООО "ТК Барс" на имущество была осуществлена (л.д. 26-28).

При таких обстоятельствах следует признать, что апелляционная инстанция правильно отменила решение суда первой инстанции и отказала в иске.

Доводы кассационной жалобы о необходимости приостановления производства по делу до рассмотрения дела по иску о признании недействительными сделок купли-продажи между ОАО "АТП-34" и ООО "Сириус" не являются основанием для отмены обжалуемого постановления, принятого без нарушения судом норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.03 по делу N А56-21174/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "АТП-34" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

А.А. Кустов