Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2004 г. N А13-1321/03-24 Иск участников Общества о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров Общества не удовлетворен, поскольку при созыве и проведении собрания были соблюдены требования предусмотренные Законом "Об акционерных обществах", в частности, собрание проведено с той повесткой дня, которая указывалась в требовании о проведении собрания, акционеры Общества надлежаще извещались о проведении собрания, в ходе которого не было допущено нарушений, влекущих недействительность его решений

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 марта 2004 г. N А13-1321/03-24

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии Невара Н.Г., от Лаврова Н.А., Струнина В.Ю. и Бороухина С.В. - Невара Н.Г. (дов. от 26.07.01, 27.02.04, 28.02.04), от ЗАО "Лизингсервис" - Лебедева С.Л. (дов. от 05.01.04),

рассмотрев 01.03.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Невара Н.Г, Лаврова Н.А., Бороухина С.В. и Струнина В.Ю. на решение от 23.09.03 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 19.11.03 (судьи Романова А.В., Ваулина Т.Н., Кургин А.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-1321/03-24,

установил:

Невар Николай Григорьевич, Лавров Николай Александрович, Бороухин Сергей Васильевич и Струнин Виктор Юрьевич как акционеры закрытого акционерного общества "Лизингсервис" (далее - Общество) обратились в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 07.02.03.

Решением от 23.09.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.11.03, в иске отказано.

В кассационной жалобе Невар Н.Г, Лавров Н.А., Бороухин С.В. и Струнин В.Ю. просят отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.

По мнению подателей жалобы, суд без достаточных оснований установил, что требование о проведении собрания вручалось совету директоров Общества дважды - 19 и 24 декабря 2002 года.

Податели жалобы полагают, что решение от 30.01.02 о созыве собрания было принято преждевременно - до истечения установленного законом срока для принятия советом директоров решения по требованию о созыве собрания, с учетом того, что требование получено лишь 24.12.02.

Податели жалобы ссылаются на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истцов о привлечении в качестве соответчика охранного предприятия, которое оказывало услуги по охране порядка при проведении собрания 07.02.03 и лишило истцов возможности участвовать в собрании.

В судебном заседании Невар Н.Г. поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения. Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами Общества, а до проведения собрания, решения которого ими оспариваются, исполняли обязанности членов совета директоров Общества.

Акционер Общества Баушева Галина Петровна, владеющая более 20 % голосующих акций, направила совету директоров Общества требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Суд первой инстанции установил, что названное требование вручалось совету директоров дважды: 19.12.02 и 24.12.02. Этот вывод суда мотивирован в решении ссылками на конкретные доказательства, исследованные в судебном заседании и получившие надлежащую оценку.

Доводы кассационной жалобы относительно порядка направления требования обоснованы ссылками на недоказанность факта вручения требования 19.12.02.

Однако суд первой инстанции исследовал письменные и иные доказательства, представленные в подтверждение того, что требование вручалось совету директоров дважды, в том числе 19.12.02, дал этим доказательствам оценку, признал установленным факт вручения требования 19.12.02 и 24.12.02. В полномочия кассационной инстанции не входит переоценка доказательств и установление новых обстоятельств.

Исследование и оценка доказательств произведены судом первой инстанции с соблюдением норм процессуального права, выводы суда подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

С учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств, касающихся направления и вручения требования о созыве собрания, следует признать, что суд сделал правильный вывод о соблюдении при созыве и проведении собрания требований Федерального закона "Об акционерных обществах", предъявляемых к указанной процедуре.

Как видно из материалов дела, собрание проведено с той повесткой дня, которая указывалась в требовании о проведении собрания, акционеры Общества надлежаще извещались о проведении собрания, в ходе которого не было допущено нарушений, влекущих недействительность его решений. Требование с повесткой дня, по которой и проведено собрание, приобщено к материалам дела, как видно из протокола судебного заседания от 12.03.03, с согласия истцов (т.1, л.д. 23, 60 - 62).

Судом первой инстанции полно и всесторонне проверены все доводы, положенные в обоснование иска, и сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания решений собрания недействительными.

Ссылки истцов на необходимость привлечения в качестве соответчика по делу охранного предприятия, оказывавшего услуги по поддержанию порядка при проведении собрания, необоснованны, поскольку ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров является лишь общество, акционеры которого провели это собрание.

При принятии обжалуемых судебных актов судом не было допущено нарушений, являющихся основанием для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 23.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 19.11.03 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-1321/03-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Невара Николая Григорьевича, Лаврова Николая Александровича, Струнина Виктора Юрьевича и Бороухина Сергея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

А.А. Кустов