Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2004 г. N 1636 Иск ООО к Обществу о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества удовлетворен, поскольку оспариваемый договор является крупной сделкой, а решения об одобрении данной сделки со стороны ООО подписано неуполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 марта 2004 г. N 1636

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии от ООО "Элетон" Шувалова В.В. (дов. от 11.06.03),

рассмотрев 22.03.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Новелти" на решение от 06.10.03 (судья Истомина О.Л.) и постановление апелляционной инстанции от 25.12.03 (судьи Рожина Е.И., Головина Т.И., Закутская С.А.) Арбитражного суда Тверской области по делу N 1636,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Элетон" (далее - Продавец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новелти" (далее - Покупатель) о признании недействительным заключенного между ними 12.11.01 договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Тверь, проспект 50 лет Октября, 15-а.

Определением от 17.04.02 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Факел-Инвест" (далее - Участник).

Решением от 06.10.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.12.03, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Покупатель просит решение и постановление отменить, указывая на то, что судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств и с нарушением норм процессуального права.

По мнению подателя жалобы, для правильной оценки показаний свидетеля Нечаевой И.В. суду следовало установить характер ее отношений с гражданином Школьниковым В.С, являющимся акционером Участника.

Податель жалобы считает, что судом в нарушение статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации приняты свидетельские показания Нечаевой И.В.

В судебном заседании представитель ООО "Элетон" возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между Продавцом и Покупателем 12.11.01 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: город Тверь, проспект 50 лет Октября, 15-а, состоящего из:

- главного производственного корпуса общей полезной площадью 1 296,1 кв.м, кадастровый номер 69:40:03:00:010:0003:1/018098/37/10000/А;

- административного здания общей полезной площадью 71,2 кв.м кадастровый номер 69:40:03:00:010:0003:1/018098/37/10000/Б;

- нежилого строения общей полезной площадью 402,9 кв.м кадастровый номер 69:40:03:00:010:0003:1/018098/37/10000/В;

- нежилого строения - склада общей полезной площадью 93,2 кв.м кадастровый номер 69:40:03:00:010:0003:1/018098/37/10000/Д;

- нежилого строения - склада общей полезной площадью 96,0 кв.м кадастровый номер 69:40:03:00:010:0003:1/018098/37/10000/Е;

- земельного участка под станцию техобслуживания автомобилей площадью 6887,2 кв.м кадастровый номер 69:40:03:00:010:0003.

Указанная недвижимость оценена и продана за 652.800 руб. Согласно договору оплата передаваемой недвижимости производится Покупателем в течение пяти лет с момента подписания договора.

В соответствии с передаточным актом от 15.11.01 Продавец передал Покупателю недвижимое имущество по договору от 12.11.01.

Учреждением юстиции Тверской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - Учреждение) 25.01.02 осуществлена регистрация перехода к Покупателю права собственности на недвижимое имущество (л.д. 22-27 т. 1).

Считая, что указанная сделка недействительна, так как является крупной, а единственный участник Продавца не принимал решения о ее совершении, Продавец обратился с настоящим иском.

Кроме того, по мнению Продавца, указанная сделка совершена в результате злонамеренного соглашения представителей Продавца и Покупателя. В обоснование указанного требования истец указал, что сторонами занижена рыночная стоимость передаваемого имущества и в результате совершения оспариваемой сделки Продавец лишился возможности продолжать уставную деятельность, представители сторон осознавали и должны были осознавать отсутствие у Покупателя возможности исполнить обязательства по оплате приобретенного имущества.

Согласно балансу на 01.04.01 и анализу счета основных средств за ноябрь 2001 года стоимость недвижимости, передаваемой по договору от 12.11.01, составляла 325 912 руб. 90 коп., стоимость активов составляла 540 810 руб., следовательно, стоимость передаваемого Продавцом имущества превышала 25% стоимости его активов (л.д. 28, 29, 31 т. 1).

Судом правильно установлено, что договор от 12.11.01 является крупной сделкой, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о ее совершении должно было быть принято общим собранием участников общества.

У Продавца имелся единственный участник - третье лицо, которое вправе было принять решение об одобрении крупной сделки.

Учреждение направило в суд документы, которые были представлены сторонами при регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество:

решение Участника от 17.09.01, подписанное генеральным директором Нечаевой И.В., о разрешении Продавцу заключить оспариваемый договор за цену и на условиях, указанных в договоре;

решение участника Покупателя от 17.09.01 о разрешении Покупателю заключить оспариваемый договор за цену и на условиях, указанных в договоре;

сведения о том, что в совершении сделки отсутствует заинтересованность, и о балансовой стоимости основных средств.

Однако решением от 29.08.01 Нечаева И.В. была освобождена от исполнения обязанностей генерального директора Участника, следовательно, не имела права 17.09.01 подписывать от имени Участника как его генеральный директор решение об одобрении сделки.

На основании приказа Участника от 30.08.01 в должность генерального директора вступил Савельев В.Н., заместителем генерального директора назначена Нечаева И.В.

В судебном заседании от 22.09.03 Покупателем представлена копия подписанного Нечаевой И.В. решения Участника от 20.08.01 о совершении оспариваемой сделки, удостоверенная 18.11.02 нотариусом Тверского нотариального городского нотариального округа Подсадник Е.Ю. за реестровым номером 7446.

Свидетель Нечаева И.В. пояснила, что решение от 20.08.01 было составлено значительно позже подписания оспариваемого договора.

Решение Участника от 20.08.01 составлено в письменной форме и представляет собой письменное доказательство.

В соответствии с частью 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство. Реализуя названную норму закона, суд допросил Нечаеву И.В. в качестве свидетеля как лицо, участвовавшее в составлении документа, исследуемого судом как письменное доказательство.

Показания свидетеля Нечаевой И.В. оценены судом в совокупности с другими доказательствами.

Решение Участника от 20.08.01 не было представлено в регистрирующий орган на 25.01.02 (дата регистрации перехода права собственности к Покупателю), его копия была удостоверена у нотариуса лишь 18.11.02 - после предъявления иска по данному делу, что в совокупности с показаниями Нечаевой И.В. и фактом представления в регистрирующий орган лишь решения от 17.09.01 позволило суду сделать обоснованный вывод о том, что решение от 20.08.01 было подписано не 20.08.01, а позже - когда Нечаева И.В. не имела права его подписывать.

На регистрацию перехода к Покупателю права собственности по договору от 12.11.01 в Учреждение на 25.01.02 было представлено решение Участника, подписанное Нечаевой И.В. 17.09.01, когда Нечаева И.В., как правильно установил суд, не имела полномочий на подписание этого решения от имени Участника, так как не являлась его генеральным директором.

Таким образом, необходимое решение об одобрении действий Продавца по совершению крупной сделки отсутствовало, в связи с чем исковые требования о признании договора недействительным правомерно удовлетворены.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств по делу.

Обстоятельства, связанные с взаимоотношениями Нечаевой И.В. и Школьникова В.С., не входят в предмет спора по данному делу.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.04 подателю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 06.10.03 и постановление апелляционной инстанции от 25.12.03 Арбитражного суда Тверской области по делу N 1636 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новелти" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Новелти" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 500 рублей.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

А.А. Кустов