Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 13 октября 2022 г. по делу N 8Г-22625/2022[88-27879/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Самойловой Е.В.

судей Дагуф С.Е. и Миллер М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Аксайская птицефабрика", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп", о взыскании действительной стоимости доли общества, полученной по наследству

по кассационной жалобе ФИО1 на решение Аксайкского районного суда Ростовской области от 10 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 5 апреля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Четвертого кассационного суда общей юрисдикции Самойловой Е.В, выслушав объяснения представителя ФИО1 по ордеру ФИО9, поддержавшей кассационную жалобу, объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Аксайская птицефабрика" по ордеру ФИО5, возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аксайская птицефабрика" (далее - ООО "Аксайская птицефабрика", Общество) о взыскании действительной стоимости 5% доли уставного капитала Общества в размере 40 794 311 руб, проценты за пользование денежными средствами в сумме 4 672 885 руб. 43 коп. за период с 12 февраля 2019 года по 28 декабря 2020 года, с последующим начислением процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с 29 декабря 2020 года по дату фактического исполнения обязательства.

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылаясь на то, что 9 сентября 2017 года умер ее супруг ФИО6, которому принадлежала доля в размере 5% уставного капитала ООО "Аксайская птицефабрика". Остальные 95% уставного капитала принадлежали обществу с ограниченной ответственностью "Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп" (далее - ООО "Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп").

Истец является наследником после смерти ФИО6

31 мая 2018 года регистрирующим органом МИ ФНС N 26 по Ростовской области принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице ООО "Аксайская птицефабрика": в качестве собственника 5% доли Общества указана ФИО1

8 июня 2018 года поступило заявление ООО "Аксайская птицефабрика" о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, и после проведенной проверки, 10 августа 2018 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об участнике ФИО1

Второй участник общества ООО "Аксайская птицефабрика" - ООО "Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп" поддержал позицию Общества по отказу в переходе доли умершего участника ФИО6 к его супруге ФИО7 в порядке наследования, что фактически явилось отказом в даче согласия на принятие истца в качестве участника общества на основании возникшего права на долю в уставном капитале Общества, вошедшую в состав наследственного имущества.

17 июля 2019 года принято решение единственного участника ООО "Аксайская птицефабрика" - ООО "Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп", которым подтвержден переход доли умершего участника ФИО6 к обществу с 17 июля 2019 года, с выплатой ФИО1 действительной стоимости доли в размере 5 215 950 руб, не позднее 17 января 2020 года.

17 января 2020 года истец была уведомлена о том, что размер причитающейся ей действительной стоимости доли составляет 5 215 950 руб, за вычетом НДФЛ 13% в размере 678 074 руб, и, таким образом, сумма, подлежащая к выплате, составляет 4 537 876 руб.

Указанная сумма была внесена на депозит нотариуса ФИО8 и не получена истцом, поскольку считает недействительным решение Общества об определении размера действительной стоимости доли.

Согласно отчету N 17 об оценке доли в размере 5% уставного капитала ООО "Аксайская птицефабрика", рыночная стоимость объекта оценки составила 7 352 000 руб, действительная стоимость этого же предмета оценки - 17 679 509 руб.

По мнению истца, при расчете существенно занижена стоимость имущества, на основании которой произведен расчет чистых активов ООО "Аксайская птицефабрика".

Решением Аксайского районного суда Ростовской области от 10 января 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 5 апреля 2022 года, исковые требования ФИО1 удовлетворены частично.

С ООО "Аксайская птицефабрика" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 20 162 800 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18 января 2020 года по день вынесения решения суда, в размере 2 165 423 руб. 06 коп.

С ООО "Аксайская птицефабрика" в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 11 января 2022 года до момента фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении исковых требований в большем объеме, ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Представителем ООО "Аксайская птицефабрика" поданы возражения на кассационную жалобу, в которых ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ввиду необоснованности содержащихся в жалобе доводов.

В судебное заседание при рассмотрении дела судом кассационной инстанции явились представитель ФИО1 по ордеру ФИО9, поддержавшая кассационную жалобу, а также представитель ООО "Аксайская птицефабрика" по ордеру ФИО5, возражавшая против удовлетворения кассационной жалобы

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела с учетом положений статьи 113 Гражданского процессуального кодекса РФ и части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ извещены надлежащим образом путем направления судебной корреспонденции посредством Почты России.

Информация о рассмотрении кассационной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22 декабря 2008 года N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" размещена на официальном сайте ФИО2 кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

В соответствии с положениями части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание кассационного суда общей юрисдикции лица, подавшего кассационные жалобу, представление, и других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения явившихся в суд лиц, сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

В силу части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, выслушав представителя истца ФИО9, представителя ответчика ФИО5, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции полагает, что таких нарушений при рассмотрении настоящего дела судами не допущено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 9 сентября 2017 года умер ФИО6, которому принадлежали 5% уставного капитала ООО "Аксайская птицефабрика". 95% уставного капитала принадлежали ООО "Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп".

ФИО1 является наследником после смерти ФИО6

В соответствии с пунктом 6.10 Устава Общества от 17 марта 2017 года, наследование доли или части доли участника Общества осуществляется с согласия остальных участников Общества.

Согласно пункту 6.11 Устава, в случае неодобрения участниками Общества сделки по отчуждению доли третьим лицам или наследования доли участника Общества, такая доля переходит к Обществу с выплатой действительной стоимости соответственно участнику Общества или наследнику участника Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в сроки, указанные в пункте 6.15 настоящего Устава.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 6.15 Устава).

Материалы дела доказательств обращения ФИО1 в ООО "Аксайская птицефабрика" о получении согласия на переход к ней в порядке наследования доли в уставном капитале Общества, принадлежащей на момент смерти наследодателю ФИО6, не содержат.

24 мая 2018 года ФИО1 обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице и регистрации ее в качестве участника Общества.

10 августа 2018 года налоговый орган аннулировал ранее внесенную по заявлению истца запись, поскольку письмом от 15 июля 2019 года оставшийся участник, обладающий 95% долей в уставном капитале общества, ООО "Юнайтед Вентчерс Менеджмент групп" заявил об отказе в даче согласия на переход доли умершего участника к его наследнику ФИО1

17 июля 2019 года состоялось общее собрание участников ООО "Аксайская птицефабрика", на котором, в том числе, приняты решения:

- подтвердить переход доли, составляющей 5% уставного капитала, принадлежащей ранее умершему участнику ФИО6, к ООО "Аксайская птицефабрика";

- выплатить ФИО1, в связи с отказом в переходе к ней 5% доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость указанной доли, в размере 5 215 950 руб, не позднее 17 января 2020 года.

Письмом от 17 июля 2019 года N 309 ответчик уведомил истца о принятом решении выплатить ей действительную стоимость доли в размере 5 215 950 руб. в срок не позднее 17 января 2020 года, а также запросил актуальные банковские реквизиты истца для перечисления ей указанной суммы.

17 января 2020 года Общество разместило причитающиеся ФИО1 денежные средства в размере 5 215 950 руб. на депозите нотариуса ФИО8, уведомив об этом истца.

Из пояснений представителей ФИО1, данных ими при рассмотрении дела, следует, что денежные средства до настоящего времени истцом не получены.

По инициативе ответчика проведена оценка рыночной стоимости 5% доли в уставном капитале Общества.

Согласно отчету об оценке от 2 июля 2020 года N 17, выполненному ООО "Межрегиональный центр экономических исследований", по состоянию на 31 августа 2017 года, действительная стоимость 5% доли в уставном капитале ООО "Аксайская птицефабрика" составила 17 679 509 руб. 97 коп.

Поскольку сторона истца оспаривала результаты указанного отчета об оценке, определением суда первой инстанции от 13 августа 2021 года назначена судебная комиссионная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО "Центр судебной экспертизы "ПРАЙМ".

В соответствии с заключением комиссии экспертов N 676-С от 18 ноября 2021 года, действительная (рыночная) стоимость 5% доли в уставном капитале ООО "Аксайская птицефабрика", с учетом рыночной стоимости имущества, по состоянию на 30 июня 2017 года, составляет 25 378 750 руб.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, исходя из установленных по делу обстоятельств, учитывая заключение судебной экспертизы, которое принято в качестве допустимого и относимого доказательства, пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 20 162 800 руб, составляющих разницу между действительной (рыночной) стоимостью 5% доли в уставном капитале ООО "Аксайская птицефабрика" (25 378 750 руб.) и 5 215 950 руб, внесенных ответчиком на депозит нотариуса.

Принимая решение о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и определяя период взыскания процентов, суд исходил из того, что 17 июля 2019 года состоялось общее собрание участников ООО "Аксайская птицефабрика", на котором были приняты решение о выплате ФИО1, в связи с отказом в переходе к ней 5% доли в уставном капитале Общества, действительной стоимости указанной доли, в размере 5 215 950 руб, не позднее 17 января 2020 года, следовательно, проценты подлежат взысканию с 18 января 2020 года по дату вынесения решения (10 января 2022) года, в размере 2 165 423 руб. 06 коп, а с 11 января 2022 года - до момента фактического исполнения обязательства, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, основанными на нормах материального и процессуального права, фактических обстоятельствах по делу.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции также соглашается с такими выводами судов, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют установленным по делу юридически значимым обстоятельствам, которым дана надлежащая оценка по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о неверном определении судом даты, по состоянию на которую подлежит определению действительная стоимость доли Общества, о недостоверности данных бухгалтерской отчетности Общества, на основании которых проведено экспертное исследование, о недопустимости в качестве доказательства по делу заключения судебной экспертизы, необоснованном занижении экспертами рыночной стоимости земельных участков, находящихся на балансе ООО "Аксайская птицефабрика", являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и обоснованно судебной коллегией отклонены по основаниям, подробно изложенным в апелляционном определении.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе в части нарушения судами норм материального права, свидетельствуют о несогласии заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, а также с произведенной ими оценкой доказательств, повторяют позицию истца, приведенную в нижестоящих судах, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Между тем, одним из принципов верховенства права является принцип правовой определенности, который предполагает, что суд не вправе пересматривать вступившее в законную силу постановление только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления. В силу конституционной природы правосудия, вытекающей из фундаментального права каждого на защиту его прав и свобод в суде, вышестоящий суд, выявив основания для отмены или изменения проверяемого судебного решения (статьи 330, 379.7, 391.9 и 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), во всех случаях обязан осуществить возложенные на него полномочия и отменить или изменить ошибочный судебный акт с тем, чтобы не допустить его существования в правовом поле, учитывая обязательность судебных решений для всех без исключения органов государственной власти и местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций (статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В то же время, основания для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции закреплены в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Тем самым, отклонение от указанного принципа допустимо исключительно при установлении предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельств, поэтому иная точка зрения суда кассационной инстанции на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения судебного постановления нижестоящего суда.

В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

В пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции" разъяснено, что при рассмотрении кассационных жалобы, представления суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, а также исследовать новые доказательства (часть 2 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если судом кассационной инстанции будет установлено, что судами первой и (или) апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств (например, судебное постановление в нарушение требований статьи 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основано на недопустимых доказательствах), кассационный суд учитывает эти обстоятельства при вынесении кассационного определения. Таким образом, переоценка доказательств не отнесена процессуальным законом к полномочиям суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций при исследовании и оценке доказательств соблюдены требования статей 59-60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и нарушений, которые могли бы в силу части 3 статьи 379.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием для отмены судебного постановления судом кассационной инстанции, не допущено.

Иных доводов, которые не были бы предметом проверки суда апелляционной инстанции и не получивших правовую оценку, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

Поскольку нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного постановления (статья 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы, по изложенным в ней доводам, не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Аксайкского районного суда Ростовской области от 10 января 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 5 апреля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Самойлова

Судьи С.Е. Дагуф

М.В. Миллер