Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 01 декабря 2022 г. по делу N 8Г-24701/2022[88-29641/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Ивановой Е.В, судей Думушкиной В.М, Косарева И.Э.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Энергоинвестстрой-групп" к ООО "Энергоинвест", ФИО1, ФИО2, ООО "Империя" о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным, по кассационной жалобе ФИО1 на решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 8 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 28 апреля 2022 года.

Продолжив судебное заседание после перерыва, заслушав доклад судьи Ивановой Е.В, пояснения представителя ООО "Энергоинвестстрой-групп" - ФИО9, возражавшего против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "Энергоинвестстрой-групп" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Энергоинвест", ФИО1 о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным.

Истец просил:

- признать договор от 1 июля 2019 года N купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами "данные изъяты"; "данные изъяты"; "данные изъяты"; "данные изъяты"; "данные изъяты", заключенный между ООО "Энергоинвест" и ФИО1, недействительным;

- применить последствия недействительности сделки путем исключения записи о регистрации права собственности за ФИО1 на указанные земельные участки, восстановив запись о правообладателе на них за ООО "Энергоинвест";

- взыскать с ответчика расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 8 ноября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 28 апреля 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи земельных участков от 1 июля 2019 года N, заключенный между ООО "Энергоинвест" и ФИО1

Аннулирована регистрационная запись о регистрации за ФИО1 права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты", "данные изъяты", "данные изъяты", "данные изъяты", "данные изъяты", расположенные по адресу: "данные изъяты", категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, указав правообладателем ООО "Энергоинвест".

С ФИО1 в пользу ООО "Энергоинвестстрой-групп" взыскана госпошлина в размере 6 000 рублей.

ФИО1 подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене указанных судебных актов, в виду существенного нарушения судами норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие основания для пересмотра судебных актов в кассационном порядке по доводам кассационной жалобы, изученным материалам дела, отсутствуют.

Судом установлено, что ООО "Энергоинвестстрой-групп" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28 апреля 2017 года, его учредителями являлись ФИО8 (40 % доли номинальной стоимостью 25 025 210 рублей) и ООО "Энергоинвест-Сервис" (60 % доли номинальной стоимости 37 537 815 рублей).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и Устава ООО "Энергоинвест" создано и зарегистрировано 6 сентября 2017 года.

Учредителями данного Общества являются ООО "Энергоинвестстрой-групп", которому в уставном фонде принадлежит 61 % доли (31282051 рубль 28 копеек) и ФИО17, которому принадлежит 39 % доли (2 000 000 рублей).

21 июня 2018 года ФИО8 умер.

Как усматривается из материалов наследственного дела N, наследство после его смерти приняли ФИО9, ФИО10 в лице законного представителя ФИО20, а также ФИО21 и ФИО21 в лице законного представителя ФИО11

Определением Киевского районного суда города Симферополя Республики Крым от 20 ноября 2020 года было утверждено мировое соглашение, согласно которого право собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО "Энергоинвестстрой-групп" в порядке наследования после смерти ФИО8 признано за ФИО10, ФИО21, ФИО21 по 13, 33 % долей за каждым.

Как следует из пункта 6.2 Устава ООО "Энергоинвестстрой-групп" уставной капитал Общества равен 62 563 025 рублей и должен быть оплачен участниками не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества денежными средствами по цене и не ниже номинальной стоимости в сумме 37 537 815 рублей и недвижимым имуществом: земельным участком общей площадью 286 184 кв.м, кадастровый N, адрес (местонахождения) - "адрес", на территории Добровского сельского совета, участок N стоимостью 25 025 210 рублей.

Директором ООО "Энергоинвест" и ООО "Энергоинвестстрой-групп" с момента их регистрации является ФИО12

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Энергоинвест-Сервис" зарегистрировано 22 октября 2015 года, его учредителями в равных долях на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО19 (размер доли - 1/2 номинальной стоимостью 7 500 рублей), а также ФИО18 (размер доли - 1/2 номинальной стоимостью 7 500 рублей).

19 июня 2020 года была произведена замена учредителя ФИО19 на ФИО9

1 июля 2019 года между ООО "Энергоинвест" в лице генерального директора - ФИО12 и ФИО13, действующим в интересах ФИО1, был заключен договор купли-продажи земельных участков N, предметом которого являлись земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты"; "данные изъяты"; "данные изъяты"; "данные изъяты"; "данные изъяты" общей площадью 3 028 кв. м, расположенные по адресу: "адрес", на территории Добровского сельского совета, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения.

По договору купли-продажи от 3 июня 2020 года ФИО1 в лице представителя ФИО14 продала ФИО2 земельные участки с кадастровыми номерами "данные изъяты" и "данные изъяты", расположенные по адресу: "адрес", Добровский сельский совет, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - сельскохозяйственное использование, а 7 октября 2020 года между ФИО1 в лице представителя ФИО13 и ООО "Империя" в лице президента ФИО15 был заключен договор купли-продажи, в частности земельного участком с кадастровым номером "данные изъяты", расположенного по адресу: "адрес", Добровский сельский совет, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - сельскохозяйственное использование.

При этом, в Едином государственном реестре содержатся сведения о регистрации 9 октября 2020 года права собственности ООО "Империя" на земельный участок с кадастровым номером "данные изъяты", 11 декабря 2020 года на земельные участки с кадастровым номером "данные изъяты" и с кадастровым номером "данные изъяты".

Протоколом N от 20 июня 2019 года внеочередного общего собрания участников ООО "Энергоинвест" учредители данного Общества ФИО17 и ООО "Энергоинвестстрой-групп" в лице директора ФИО12 одобрили совершение генеральным директором ФИО12 сделок по отчуждению 48 земельных участков, образованных в результате раздела земельного участка с кадастровым номером "данные изъяты" площадью 169 500 кв. м, внесенного в уставной фонд ООО "Энергоинвест" в качестве взноса ФИО17

Однако ФИО12, действуя как директор ООО "Энергоинвестстрой-групп", давая согласие на продажу земельных участков от имени данного Общества, соответствующего одобрения на совершение сделки от имени учредителей ООО "Энергоинвестстрой-групп" - ООО "Энергоинвест-Сервис" и наследников ФИО8 не получал.

Как следует из пункта 10.2.25 Устава ООО "Энергоинвестстрой-групп", утвержденного протоколом Общего собрания учредителей N 1от 30 марта 2017 года, к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Пунктом 10.3 Устава предусмотрено, что вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания также относится принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости имущества Общества (п. 10.2.15 Устава ООО "Энергоинвестстрой-групп"), а также принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность (п. 10.2.16 Устава ООО "Энергоинвестстрой-групп").

В соответствии с пунктом 16.4.3 Устава ООО "Энергоинвест" на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников Общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала Общества.

Поскольку предметом оспариваемой сделки были земельные участки ООО "Энергоинвест", переданные в качестве взноса в уставной фонд его учредителями - ООО "Энергоинвестстрой-групп" и ФИО17, директор ФИО12 без решения учредителей данного Общества (ООО "Энергоинвест-Сервис" и ФИО8) не имел полномочий на дачу согласия по отчуждению указанных земельных участков.

В свою очередь ООО "Энергоинвест-Сервис", как учредитель ООО "Энергоинвестстрой-групп" в лице своих учредителей - ФИО19 и ФИО18 также должно было принять решение об одобрении оспариваемой сделки. Однако, надлежащие и допустимые доказательства, подтверждающие факт принятия такого решения, отсутствуют.

Как следует из заявленных исковых требований, ООО "Энергоинвестстрой-групп", как учредитель ООО "Энергоинвест", указывает на то, что стороной оспариваемого договора являлась ФИО1 - мать ФИО13, действующего по доверенности в ее интересах и являющегося супругом ФИО19 (учредителя ООО "Энергоинвест-Сервис"). Таким образом, у Общества было отчуждено 5 земельных участков, которые внесены в качестве вклада в уставной фонд ООО "Энергоинвест" его учредителем ФИО17, и оплата покупателем произведена не была.

Разрешая настоящий спор, установив юридически значимые для дела обстоятельства, оценив доказательства по правилам статей 55, 59, 60, 67, 79, 195 Гражданского процессуального кодекса РФ, руководствуясь положениями статей 153, 154, 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса РФ, статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, содержащиеся в пунктах 71, 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 21, 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции с выводами судов нижестоящих инстанций соглашается, поскольку они сделаны в результате детального изучения и анализа фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, основаны на правильном применении и толковании действующих законоположений.

Удовлетворяя требования истца, суды нижестоящих инстанций обоснованно и правомерно исходили из того, что сделка по отчуждению земельных участков ООО "Энергоинвест", внесенных в качестве взноса в уставной фонд данного Общества учредителями: ООО "Энергоинвестстрой-групп" и ФИО17, осуществлена генеральным директором ООО "Энергоинвест" - ФИО12 с превышением полномочий, поскольку действуя от имени ООО "Энергоинвестстрой-групп" согласие учредителей данного Общества он не получал.

Более того, спорные участки отчуждены в пользу ФИО1 - матери ФИО13, действующего по доверенности от её имени, и являющегося супругом учредителя ООО "Энергоинвест-Сервис" - ФИО19, которая в свою очередь является держателем 60 % доли уставного фонда ООО "Энергоинвестстрой-групп", в связи с чем, суд обоснованно признал оспариваемую сделку, совершенной с заинтересованностью.

При этом указанная сделка, верно, квалифицирована, как крупная, поскольку она заключена, хотя и в отношении 5 земельных участков, но направлена на исполнение ничтожного решения ООО "Энергоинвест" от 20 июня 2019 года об отчуждении 48 земельных участков, внесенных ФИО17 в уставной фонд Общества.

Кроме того, ФИО1 должна была произвести за приобретение земельных участков оплату ООО "Энергоинвест" на общую сумму 722 000 рублей путем перечисления денежных средств на счет продавца в течение трех календарных дней (пункт 2.1, 2.2. договора купли-продажи от 1 июля 2019 года). В соответствии с актом выполнения финансовых обязательств от 3 июля 2019 года свои обязательства по договору покупатель выполнил, оплатив в полном объеме их стоимость, указанную в пункте 2.1 договора купли-продажи земельных участков N от 1 июля 2019 года.

Вместе с тем, как усматривается из представленных суду платежных поручений N N, "данные изъяты", "данные изъяты", "данные изъяты" "данные изъяты", денежные средства по оспариваемому договору были перечислены ФИО13 за ФИО1 на счет ООО "Энергоинвест" только 28 ноября 2019 года.

При указанных обстоятельствах вывод суда о наличии оснований для признания договора купли-продажи земельных участков от 1 июля 2019 года недействительным и применении последствий недействительности сделки является законным и обоснованным.

В соответствии с части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе.

В силу частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими. Дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются.

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 года N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции".

Однако доводы кассационной жалобы выводов суда не опровергают, противоречат судебным актам и материалам дела, основаны на ошибочном толковании действующих правовых норм, являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, в оспариваемом судебном постановлении им с соблюдением требований процессуального законодательства дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой оснований не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по своей сути, сводятся к несогласию заявителя с оценкой представленных доказательств и обжалуемыми судебными актами.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 8 ноября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 28 апреля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи