Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2004 г. N А66-2702-03 Иск Граждан о признании недействительными решения собрания участников ООО и изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО, не удовлетворен, так как к истцам не перешли права и обязанности участников ООО по оспариванию решений общих собраний и учредительных документов, поскольку договор дарения доли уставного капитала, заключенный с нарушением Закона "Об ООО", является ничтожным и не влечет за собой никаких правовых последствий

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 марта 2004 г. N А66-2702-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

рассмотрев 24.03.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сидорова Сергея Анатольевича, Безгина Игоря Михайловича, Дмитрука Александра Степановича, Стрижака Андрея Ивановича на решение от 28.08.03 (судья Жукова В.В.) и постановления апелляционной инстанции от 05.01.04 (судьи Попов А.А., Буркова Л.В., Рожина Е.И.) Арбитражного суда города Тверской области по делу N А66-2702-03,

установил:

Сидоров Сергей Анатольевич, Безгин Игорь Михайлович, Дмитрук Александр Степанович, Стрижак Андрей Иванович обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖБИ-комплект" (далее - Общество) и Арсеньевой Валентине Ивановне о признании недействительными протокола собрания участников общества от 07.10.02; "изменений в устав и учредительный договор Общества, если они состоялись"; "действий Арсеньевой В.И. по игнорированию требований новых участников общества как нарушающие их права и препятствующие нормальной деятельности общества", о признании незаконными действий Арсеньевой В.И. по осуществлению руководства Обществом с 18.09.02 до момента вынесения решения по данному делу, а также об обязании Арсеньевой В.И. передать Сидорову С.А. учредительные документы и иную документацию Общества.

Определением от 06.06.03 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Кутузова Людмила Васильевна, Антонов Сергей Юрьевич, Скребнев Владимир Дмитриевич, Никифоров Игорь Александрович, Загребин Андрей Николаевич, Старун Сергей Александрович.

После неоднократного уточнения требований истцы просили признать недействительными решение собрания участников Общества, оформленное протоколом от 07.10.02, и изменений, внесенных в устав и учредительный договор Общества, Арсеньевой В.И. в марте-апреле 2003 года. От остальных требований истцы отказались.

Решением от 28.08.03 отказ принят судом, и производство по делу в этой части прекращено, в удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.01.04 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просят отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт.

По мнению подателей жалобы, с момента письменного уведомления Общества о состоявшейся уступке им участниками Общества своих долей истцы приобрели все права и обязанности участников общества.

Участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между участником Общества Никифоровым И.А. и Сидоровым С.А., между участником Общества Арсеньевой В.И. и Сидоровым С.А., между участником Общества Кутузовой Л.В. и Стрижаком А.И., между участником Общества Антоновым С.Ю. и Стрижаком А.И., между участником Общества Старуном С.А. и Дмитруком А.С., между участником Общества Скребневым В.Д. и Безгиным И.М., между участником Общества Кутузовой Л.В. и Безгиным И.М. заключены договоры дарения от 18.09.02 (т.1, л.д. 9-15). Истцы, полагая, что по названным договорам им перешли права и обязанности участников Общества, обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд указал, что к истцам не перешли права и обязанности участников Общества, поскольку отсутствует выраженное в надлежащей форме предусмотренное уставом Общества согласие остальных участников Общества на уступки долей (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам.

Согласно статье 21 Закона Российской Федерации от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 10.1 устава Общества на уступку доли третьим лицам иным образом, чем продажа, обязательно получение согласия других участников Общества.

Согласно пункту 10.4 устава Общества согласие участников считается полученным, если в течение пятнадцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

Это означает, что в срок, установленный уставом Общества, заинтересованное лицо либо получает от каждого участника Общества согласие по поводу конкретной уступки доли (части доли) участника Общества либо не получает в тот же срок ни от одного из участников Общества отказа в согласии.

В подтверждение получения такого согласия истцы представили протокол внеочередного собрания учредителей Общества от 18.09.02 N 4, согласно которому собрание решило "всем участникам" Общества "дать свое согласие всем остальным участникам ООО "ЖБИ" на переуступку ими своих долей путем дарения".

Оценив названный протокол, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что его нельзя считать надлежащим свидетельством получения от участников Общества согласия на уступку доли (части доли), поскольку под получением согласия предполагается свободное и сугубо индивидуальное волеизъявление каждого участника Общества, а не повелительный акт. Кроме того, в протоколе не отражены предметы одобрения. Из материалов дела не усматривается, что одаряемые обращались за получением согласия на уступку долей. Суд установил, что заинтересованные лица не обращались к участнику Общества Загребину А.Н. с просьбой дать согласие на отчуждение долей других участников Общества, а от участника Общества Кутузовой Л.В. поступило заявление о выходе из Общества, датированное 06.02.02, то есть до заключения договора дарения доли. В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона в случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли. Таким образом, после 06.02.02 Кутузова Л.В. была не вправе распоряжаться долей Общества. Как следует из материалов дела, участники Никифоров И.А., Скребнев В.Д., Антонов С.Ю., Загребин А.Н. и Старун С.А. вышли из Общества согласно заявлениям соответственно от 09.12.02. от 04.12.02. 25.11.02, 09.12.02, 11.12.02.

Таким образом, рассматриваемые уступки долей осуществлены с нарушением положений статьи 21 Закона и пунктов 10.1 и 10.4 устава Общества.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 21 Закона, статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения доли уставного капитала, заключенный с нарушением положений статьи 21 Закона является, ничтожным и не влечет за собой никаких правовых последствий.

Следовательно, к истцам не перешли права и обязанности участников Общества. С учетом изложенного кассационная инстанция считает правильным вывод суда о том, что истцы не вправе оспаривать решения общих собраний и учредительные документы Общества.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права. При таких обстоятельствах основания для их отмены отсутствуют.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 28.08.03 и постановления апелляционной инстанции от 05.01.04 Арбитражного суда города Тверской области по делу N А66-2702-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сидорова Сергея Анатольевича, Безгина Игоря Михайловича, Дмитрука Александра Степановича, Стрижака Андрея Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина