Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2004 г. N А26-3434/03-16 Иск Граждан к ООО о признании недействительными заявлений о выходе из Общества не удовлетворен, так как на внеочередном общем собрании истцам порядок выплаты доли выбывающим участникам был разъяснен, при этом возражений не поступило

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 марта 2004 г. N А26-3434/03-16

Федеральный Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

рассмотрев 24.03.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карпиной Любови Петровны на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.03 по делу N А26-3434/03-16 (судьи Тойвонен И.Ю., Кудрявцева Н.И., Тимошенко А.С.),

установил:

Карпина Любовь Петровна и Фаворский Александр Сергеевич обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бытмашсервис" (далее - Общество) о признании недействительными заявлений истцов от 23.02.02 о выходе из Общества и решений общего собрания участников Общества от того же числа, касающихся воспрепятствования восстановлению их прав и обязанностей участников Общества.

Решением от 05.09.03 исковые требования удовлетворены частично. Заявление Карпиной Л.П. от 23.02.03 о выходе из общества признано недействительным. В удовлетворении остальных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.12.03 решение от 05.09.03 изменено. В удовлетворении исковых требований Карпиной Л.П. о признании недействительным ее заявления от 23.02.02 о выходе из Общества отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Карпина Л.П. просит отменить постановление апелляционной инстанции от 15.12.03, оставить в силе решение от 05.09.03, ссылаясь на неправильный вывод суда о недоказанности требования.

Участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании учредительного договора, подписанного 20.03.97, участниками Общества в числе прочих являлись Карпина Л.П. и Фаворский А.С. В соответствии с внесенными в учредительный договор Общества изменениями, зарегистрированными 17.12.98 администрацией местного самоуправления города Сортавала Республики Карелия, доля Карпиной Л.П. в уставном капитале Общества составляла 48.1%, а Фаворского А.С. - 2.3%.

Карпина Л.П. и Фаворский А.С. обратились к Обществу с заявлениями от 23.02.02 о выходе из его состава. По результатам общего собрания участников Общества, состоявшегося в тот же день, принято решение удовлетворить оба заявления и выплатить каждому заявителю действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества. При этом Карпиной Л.П. решено выдать ее долю в натуре путем выделения ей 48,1% площади принадлежащего Обществу на праве собственности помещения, расположенного по адресу: город Сортавала, ул. Бондарева, д. 3 (далее - помещение).

Решением Сортавальского городского суда от 18.05.02 решение внеочередного собрания участников Общества от 23.02.02 признано недействительным в части выделения Карпиной Л.П. 48,1% площади помещения.

После этого Карпина Л.П. и Фаворский А.С. обратились к Обществу с заявлениями от 05.08.02, в которых попросили считать их заявления о выходе из Общества от 23.02.02 недействительными.

Решением единственного участника Общества от 16.08.02 N 9 Карпиной Л.П. и Фаворскому А.С. отказано в удовлетворении их заявлений от 05.08.02, что послужило основанием для их обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования Карпиной Л.П. в части признания ее заявления о выходе из Общества недействительным, суд первой инстанции указал, что, подавая это заявление, она надеялась получить имущество в качестве стоимости своей доли в уставном капитале Общества, однако решение Общества о выдаче ей доли в натуре признано недействительным.

В силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В обоснование требования истцы сослались на невозможность предвидеть, что будет признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 23.02.02 о выдаче Карпиной Л.П. помещения. В связи с этим они полагают, что, подавая заявления о выходе из Общества, действовали под влиянием заблуждения.

Согласно статье 26 Закона Российской Федерации от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Выплата действительной стоимости доли или ее выдача в натуре в виде имущества такой же стоимости осуществляются в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, выплата доли выбывшему участнику происходит на основании данных по итогам года. Согласие выбывшего участника общества получить имущество, по стоимости равное его доли, не влечет для общества обязанности выдать участнику такое имущество.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что участник Общества Кабедев А.Н. на внеочередном общем собрании Общества от 23.02.02 разъяснил порядок выплаты доли выбывающего участника. Это объяснение оставлено другими участниками общего собрания Общества без внимания, что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает правильным вывод апелляционной инстанции о том, что данное обстоятельство исключает заблуждение Карпиной Л.П. и Фаворского А.С. относительно возможности признания недействительным решения общего собрания участников Общества от 23.02.02 в части выдачи Карпиной Л.П. помещения.

Кроме того, по смыслу статьи 26 Закона выход участника из общества не может быть под условием. Право выбора способа выплаты выбывшему участнику общества стоимости его доли принадлежит обществу. При возможности выдать участнику его долю в натуре общество может осуществить это только с согласия выбывшего участника.

Таким образом, условия для признания недействительными заявлений Карпиной Л.П., и Фаворского А.С. о выходе из Общества по основаниям, указанным в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что апелляционная инстанция правомерно изменила решение, отказав Карпиной Л.П. в удовлетворении требования о признании ее заявления о выходе из Общества недействительным.

Обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Карелия от 15.12.03 по делу N А26-3434/03-16 оставить без изменения, а кассационную жалобу Карпиной Любови Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина