Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2004 г. N А56-24102/03 Дело по иску граждан к ЗАО о признании ничтожным договора купли-продажи, совершенного без одобрения общим собранием акционеров, и о применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку ООО - покупатель по спорному договору, не был привлечен судом в качестве ответчика, кроме того, судом не проверено наличие у истцов права на иск, так как материалах дела отсутствуют данные, подтверждающие, что истцы являются акционерами Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 апреля 2004 г. N А56-24102/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Чертилиной З.А.,

при участии Яковлева Е.В. (паспорт), от Сухаревой А.А. - адв. Середенко В.А. (дов. от 05.09.03), от Илюшечкиной Л.Г. - адв. Скоробогатов Ю.И. (дов. от 05.09.03),

рассмотрев 12.04.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яковлева Е.В. и ООО "Альянс-Авто" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.03 по делу N А56-24102/03 (судья Дудина О.Ю.),

установил:

Сухарева Анна Алексеевна и Илюшечкина Лилия Геннадьевна обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Транспортные перевозки" (далее - Общество) о признании незаконными действий по продаже имущества Общества без согласия общего собрания акционеров.

Истцы уточнили требования, попросив признать ничтожной сделку купли-продажи автомобиля от 11.07.03 как совершенную с нарушением статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" без одобрения общим собранием акционеров, применить последствия недействительности сделки.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены покупатель по оспариваемой сделке - общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" (далее - ООО "Альянс-Авто") и Яковлев Е.В., являвшийся директором Общества на момент заключения договора.

Решением от 17.12.03 иск удовлетворен: признана недействительной сделка купли-продажи от 11.07.03 N 11-07/2003 автомашины ГАЗ-2705-44, идентификационный номер ХТН 27050010192196, 2001 года выпуска, заключенная между Обществом и ООО "Альянс-Авто", применены последствия ее недействительности путем обязания ООО "Альянс-Авто" передать автомашину ГАЗ-2705-44 Обществу, взыскав с Общества в пользу ООО "Альянс-Авто" 110.415 руб.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Яковлев Е.В. и ООО "Альянс-Авто" просят отменить решение, принять новый судебный акт, полагая, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Податели жалобы ссылаются на то, что на собрании акционеров Общества был решен вопрос о продаже автомашины ГАЗ-2705-44, сделка была выгодна всем акционерам Общества.

По мнению подателей жалобы, судом не проверены полномочия представителя ответчика.

В судебном заседании Яковлев Е.В. поддержал жалобу, представители истцов возразили против ее удовлетворения. ООО "Альянс-Авто" извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие. Лицо, явившееся в заседание от имени ООО "Альянс-Авто", не подтвердило своих полномочий как представителя, состоящего в штате общества, или как адвоката, в связи с чем не допущено к участию в деле.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, 11.07.03 между Обществом и ООО "Альянс-Авто" был заключен договор купли-продажи автомобиля.

Истцы оспаривают действительность этого договора, полагая, что в его заключении имелась заинтересованность лица, подписавшего договор от имени продавца - Общества.

Несмотря на то, что договор заключен между Обществом и ООО "Альянс-Авто", к участию в деле в качестве ответчика привлечено только Общество. Вторая сторона сделки - ООО "Альянс-Авто" - привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В силу названного требования закона ответчиками по иску о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности должны выступать стороны оспариваемой сделки.

ООО "Альянс-Авто" в надлежащем качестве к участию в деле не привлечено, в то время как без привлечения его к участию в деле в качестве ответчика рассмотрение заявленного требования невозможно. Применение последствий недействительности сделки в отношении третьего лица без самостоятельных требований недопустимо.

Согласно пункту 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика. Если федеральным законом предусмотрено обязательно участие в деле другого ответчика, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает к участию в деле другого ответчика.

С учетом изложенного суду первой инстанции надлежало решить вопрос о привлечении к участию в деле, помимо Общества, и другого ответчика - ООО "Альянс-Авто", что сделано не было. Это нарушение норм процессуального права повлекло принятие незаконного решения, которым суд обязал третье лицо без самостоятельных требований возвратить Обществу автомашину, а с Общества взыскал в пользу третьего лица стоимость автомашины.

Судебные расходы по делу возложены также на одного ответчика - Общество.

Кроме того, судом первой инстанции не проверено наличие у истцов права на иск. В материалах дела отсутствуют данные, подтверждающие, что истцы являются акционерами Общества. В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" единственным доказательством прав владельца бездокументарных акций является запись в реестре акционеров общества.

Истцами не представлялись в материалы дела выписки из реестра акционеров Общества, подтверждающие права истцов как владельцев акций, и данные реестра судом первой инстанции не исследовались.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Такие доказательства в решении суда не указаны. Данные о том, что названные доказательства исследовались судом первой инстанции, в деле отсутствуют.

Помимо изложенного, кассационная инстанция полагает, что суд первой инстанции неправомерно указал в решении, что подлежат удовлетворению требования о признании сделки ничтожной.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть такая сделка является не ничтожной, а оспоримой.

В связи с изложенным обжалуемое решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.03 по делу N А56-24102/03 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

З.А. Чертилина