Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2004 г. N А66-4600-03 Иск ОАО к Обществу и Организации о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, так как имущество должника (Общества) было продано по цене не ниже установленной решением собрания кредиторов, а оснований считать данную сделку притворной у суда нет, поскольку согласно акту приемки-передачи автотранспорта продавец (Общество) передал, а покупатель (Организация) принял автотранспорт

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 апреля 2004 г. N А66-4600-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Тверское химволокно" Мачалабы Н.Н.(определение Арбитражного суда Тверской области от 14.04.98), от открытого акционерного общества "Разноимпекс" Перцовой Е.А. (доверенность от 10.12.03),

рассмотрев 07.04.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверьэнерго" на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.01.04 по делу N А66-4600-03 (судья Головина Т.И.),

установил:

Открытое акционерное общество "Тверьэнерго" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Разноимпекс" (далее - ОАО "Разноимпекс") и открытому акционерному обществу "Тверское химволокно" (далее - ОАО "Тверьхимволокно") о признании недействительным договора от 28.06.02 N 04/2002 купли-продажи автотранспорта, заключенного между ОАО "Тверьхимволокно" и ОАО "Разноимпекс".

Решением суда от 28.01.04 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество просит отменить обжалуемое решение и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, ссылаясь на то, что суд сделал вывод об отсутствии притворности оспариваемой сделки по неполно исследованным обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Разноимпекс" и ОАО "Тверьхимволокно" указывают на необоснованность ее доводов и просят оставить жалобу без удовлетворения.

Общество извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представители ОАО "Разноимпекс" и ОАО "Тверьхимволокно" возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 16.02.98 по делу N 966 ОАО "Тверьхимволокно" признано банкротом. Определением того же суда от 14.04.98 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Мачалаба Н.Н.

В ходе конкурсного производства между ОАО "Разноимпекс" и ОАО "Тверьхимволокно" заключен договор купли-продажи автотранспорта от 28.06.02 N 04/2002. Предметом этого договора является автотранспорт, вошедший в конкурсную массу ОАО "Тверьхимволокно". Цена продаваемого имущества составила 1 200 000 руб.

Иное имущество, входящее в конкурсную массу ОАО "Тверьхимволокно", реализовано конкурсным управляющим ОАО "Разноимпекс" на основании самостоятельных договоров от 07.06.02 N 01/2002, от 07.06.02 N 02/2002 и от 28.06.02 N 03/2002.

Общество, являясь одним из конкурсных кредиторов ОАО "Тверьхимволокно", полагая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статей 102, 112 Закона Российской Федерации от 08.01.98 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон "О банкротстве") и притворной, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд сослался на отсутствие нарушения правовых норм, регулирующих порядок продажи имущества несостоятельного должника в период проведения конкурсного производства, и на недоказанность притворности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 112 Закона "О банкротстве" после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника. Как следует из пункта 4 этой же статьи, имущество должника, не проданное на первых торгах, выставляется на повторные торги или реализуется конкурсным управляющим на основании договора купли-продажи, заключенного без проведения торгов.

Судом установлено, что в ходе конкурсного производства производилась оценка имущества должника. В материалах дела имеется отчет общества с ограниченной ответственностью "Многоотраслевое исследование стоимости" N 07-1/01 (л.д. 43-45) об оценке имущества ОАО "Тверхимволокно" в 2000 году и отчет специализированной консалтинговой фирмы - общества с ограниченной ответственностью "Стерх-Экспресс" от 19.10.01 (л.д. 138-139).

В рамках конкурсного производства конкурсным управляющим принимались меры к продаже предприятия - должника как имущественного комплекса. Согласно объявлению, опубликованному в журнале "Вестник ФСФО РФ" в апреле 2002 года, на 22.05.02 были повторно назначены торги по продаже имущества должника. Начальная цена определена в сумме 150 000 000 руб. Однако торги не состоялись в связи с отсутствием заявок, что подтверждается протоколом заседания комиссии по рассмотрению заявок от 21.05.02.

Собрание кредиторов (протоколом от 31.05.02 N 27) приняло решение о продаже ОАО "Разноимпекс" имущества ОАО "Тверьхимволокно" по договору купли-продажи по цене не ниже 20 000 000 руб.

Между ОАО "Тверьхимволокно" и ОАО "Разноимпекс" заключено несколько договоров купли-продажи имущества должника, в том числе и спорная сделка, на общую сумму не менее 20 000 000 руб.

Следовательно, имущество должника продано по цене не ниже установленной решением собрания кредиторов. Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии нарушений статей 102, 112 Закона "О банкротстве" при заключении спорной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. В силу прямого указания закона притворная сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При заключении сделки стороны преследуют общую цель достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка, в том числе относительно предмета сделки.

Довод ОАО "Тверьэнерго" о том, что вывод суда об отсутствии притворности сделки основан на неполно выясненных обстоятельствах дела, несостоятелен.

Оспариваемая сделка совершена сторонами и исполнена в порядке, установленном собранием кредиторов от 31.05.02. Согласно акту приемки-передачи автотранспорта (л.д. 17-18) продавец (конкурсный управляющий ОАО "Тверьхимволокно") передал, а покупатель принял автотранспорт. Согласно платежному поручению от 05.07.02 N 7 покупатель (ОАО "Разноимпекс") перечислил 1 200 000 руб. за автотранспорт по договору от 28.06.02 N 04/2002 (л.д. 93).

Таким образом, судом установлено, что исполнена сделка, которая юридически оформлена сторонами.

Суд полно и объективно исследовал все обстоятельства дела, в том числе касающиеся доводов истца о притворности оспариваемой сделки, на что сослался в своем решении.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает правильным вывод суда об отсутствии притворности оспариваемой сделки, поскольку он подтверждается материалами дела.

Таким образом, следует признать, что обжалуемое решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права и не подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.01.04 по делу N А66-4600-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверьэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина