Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2004 г. N А56-31708/03 Иск ОАО к Обществу о признании ничтожными договоров купли-продажи векселей, заключенных между ответчиком и ЗАО, и договора о предоставлении кредита, заключенного между ответчиком и Банком, а также о применении последствий недействительности вышеназванных сделок не удовлетворен, поскольку спорные договоры направлены на установление предусмотренных в них правоотношений, не противоречат закону, по ним произведено исполнение обеими сторонами, в связи с чем, договоры не могут считаться мнимыми и притворными сделками, и истцом не представлены сведения о том, какие конкретные права и законные интересы ОАО были оспорены или нарушены вследствие заключения данных договоров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 апреля 2004 г. N А56-31708/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Марьянковой Н.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от ОАО "Сибур-Нефтехим" Авиловой Н.С. (доверенность от 31.03.2004), от ОАО "АК "Сибур" Эскиной Е.Б. (доверенность от 28.07.2003 N 264), Серегина Д.Г. (доверенность от 01.04.2004 N 101), от ЗАО "КБ "КОПФ" Попова А.А. (доверенность от 24.02.2004 N 04),

рассмотрев 06.04.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Компания по проектному финансированию" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2003 по делу N А56-31708/03 (судья Барканова Я.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Сибур-Нефтехим" (далее - ОАО "Сибур-Нефтехим") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Сибирско-Уральская нефтегазохимическая компания" (далее - ОАО "АК "Сибур") о признании ничтожными договоров купли-продажи векселей от 31.12.2002 N КС.1607.7, КС.1608.7, КС.1609.7, КС.1610.7, КС.1611.7, КС. 1612.7, КС.1613.7, заключенных между ответчиком и закрытым акционерным обществом "Коммерческий банк "Компания по проектному финансированию" (далее - ЗАО "КБ "КОПФ"), и договора о предоставлении кредита от 31.12.2002 N КС.1606.7/07/12-2002, заключенного между ответчиком и закрытым акционерным обществом "Коммерческий банк "Компания по проектному финансированию" (далее - ЗАО "КБ "КОПФ"), а также о применении последствий недействительности вышеназванных сделок.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ЗАО "КБ "КОПФ".

Решением от 27.11.2003 суд признал ничтожными сделки купли-продажи векселей на основании договоров от 31.12.2002 N КС.1607.7, КС.1608.7, КС.1609.7, КС.1610.7, КС.1611.7, КС.1612.7, КС.1613.7 и ничтожным договор о предоставлении кредита от 31.12.2002 N КС.1606.7/07/12-2002, заключенный между ответчиком и ЗАО "КБ "КОПФ", как притворные. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки мены векселей, которую стороны действительно имели в виду, обязав ЗАО "КБ КОПФ" и ОАО "АК "Сибур" возвратить друг другу полученные по сделке векселя.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО "КБ "КОПФ" просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального права.

Податель жалобы ссылается на следующее: выводы суда о притворности оспариваемых сделок не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; у ЗАО "КБ "КОПФ" отсутствовала необходимость совершать оспариваемые сделки только с целью провести денежные расчеты через расчетно-кассовый центр; отделение N 1 МГТУ ЦБ РФ в своих предписаниях не давало каких-либо указаний о совершении ЗАО "КБ "КОПФ" оспариваемых сделок; взаимосвязь между оспариваемыми сделками и необходимостью выполнять предписание отделения N 1 МГТУ ЦБ РФ отсутствует; Центробанк России (далее - ЦБ РФ) предусматривал проведение ЗАО "КБ "КОПФ" совсем иных мероприятий и сделок для улучшения финансового состояния банка; суд применил не подлежащую применению статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Сибур-Нефтехим" и ОАО "АК "Сибур" просят решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ЗАО "КБ "КОПФ" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ОАО "Сибур-Нефетехим" и ОАО "АК "Сибур" обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.12.2002 между ОАО "АК "Сибур" (продавец) и ЗАО "КБ "КОПФ" (покупатель) заключены договоры купли-продажи векселей N КС.1611.7, КС.1612.7, КС.1613.7, по условиям которых продавец обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить простые векселя со следующими реквизитами: вексель АКБ "Московский деловой мир" N МДМ 0023180 от 21.05.2001 номинальной стоимостью 150 010 181 руб. 50 коп., со сроком погашения - по предъявлении, но не ранее 21.05.2001; вексель ООО "Триада 2000" N 02091 от 20.09.2001 номинальной стоимостью 100 000 000 руб., со сроком погашения - по предъявлении, но не ранее двух лет с даты составления; вексель ЗАО "Новокуйбышевская НХК" N 1525778 от 15.01.1997 номинальной стоимостью 50 000 000 руб., со сроком погашения - 30.12.2009.

Между ЗАО "КБ "КОПФ" (продавец) и ОАО "АК "Сибур" (покупатель) 21.12.2002 заключены договоры купли-продажи векселей N КС.1607.7, КС.1608.7, КС.1609.7, КС.1610.7, по условиям которых продавец обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить простые векселя со следующими реквизитами: вексель ООО "Инфоюркон" N 00007 от 27.09.2002 номинальной стоимостью 80 010 958 руб. 91 коп., со сроком погашения - по предъявлении; вексель ООО "Инфоюркон" N 00005 от 27.09.2002 номинальной стоимостью 100 000 000 руб., со сроком погашения - по предъявлении; вексель ООО "Инфоюркон" N 00003 от 27.09.2002 номинальной стоимостью 50 000 000 руб., со сроком погашения - по предъявлении; вексель ООО "Инфоюркон" N 00004 от 27.09.2002 номинальной стоимостью 45 790 594 руб., 29 коп., со сроком погашения - по предъявлении; вексель ООО "Инфоюркон" N 00002 от 27.09.2002 номинальной стоимостью 98 404 383 руб. 56 коп., со сроком погашения - по предъявлении.

Между ЗАО "КБ "КОПФ" (кредитор) и ОАО "АК "Сибур" (заемщик) 31.12.2002 заключен договор N 07/12-2002 о предоставлении кредита, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 80 000 000 руб. с уплатой 1,25 процентов годовых, со сроком погашения - до востребования. В соответствии с условиями кредитного договора заемщик обязуется погасить задолженность по договору в полном объеме в день востребования ее кредитором.

Ссылаясь на то, что действительная воля сторон при заключении вышеназванных договоров купли-продажи векселей и кредитного договора была направлена на заключение договора мены векселей ООО "Инфоюркон" на векселя ООО "Триада 2000", ОАО "Новокуйбышевская НХК", АКБ "Московский деловой мир", истец - ОАО "Сибур-Нефтехим", являющийся акционером ОАО "АК "Сибур", на основании статей 166, 167, 170 ГК РФ обратился в арбитражный суд с требованиями о признании ничтожных договоров купли-продажи векселей и кредитного договора недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки осуществлялись ответчиками лишь с целью прикрыть сделку мены векселей.

Данный вывод суд мотивировал тем, что в случае заключения ответчиками одной сделки мены векселей в бухгалтерской отчетности, предоставляемой ЗАО "КБ "КОПФ" в территориальное отделение ЦБ РФ, не отразилось бы фактическое движение денежных средств через расчетнокассовый центр, что не соответствовало бы требованиям предписания отделения N 1 МГТУ ЦБ РФ, касающегося принятия ЗАО "КБ "КОПФ" мер по финансовому оздоровлению кредитной организации.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда о притворном характере спорных сделок в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Из материалов дела усматривается и подтверждается истцом, что на счет ОАО "АК "Сибур" поступили заемные денежные средства по кредитному договору N 07/12-2002, ОАО "АК "Сибур" стало собственником векселей, переданных от ЗАО "КБ "КОПФ" по договорам купли-продажи N КС.1607.7, КС.1608.7, КС.1609.7, КС.1610.7, к ЗАО "КБ "КОПФ" перешло право собственности на векселя, приобретенные по договорам купли-продажи N КС.1611.7, КС.1612.7, КС.1613.7.

Поскольку по своей правовой природе спорные договоры являются договорами купли-продажи и кредитным договором, направлены на установление предусмотренных в них правоотношений, не противоречат закону, по ним произведено исполнение обеими сторонами, договоры не могут считаться мнимыми и притворными сделками.

Кроме того, в соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд обусловлено наличием у заинтересованного лица необходимости в защите своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Однако в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены сведения о том, какие конкретные права и законные интересы ОАО "Сибур-Нефтехим" были оспорены или нарушены вследствие заключения договоров купли-продажи векселей и кредитного договора.

Таким образом, истцом не доказано, что оспариваемые им сделки нарушают его права или законные интересы, поскольку применение последствий недействительности указанных сделок не создаст, не прекратит и не изменит его гражданских прав по отношению к спорным векселям, а также не повлечет восстановление его нарушенных прав или законных интересов.

Иных доказательств, подтверждающих его заинтересованность в предъявлении настоящего иска, истцом не представлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2003 по делу N А56-31708/03 отменить.

В удовлетворении исковых требований открытому акционерному обществу "Сибур-Нефтехим" отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Сибур-Нефтехим" в пользу закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Компания по проектному финансированию" 8 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

К.Ю. Коробов Н.В. Марьянкова

О.Ю. Нефедова