Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2004 г. N А56-21646/03 Иск гражданина, являющегося наследником участника ООО, к ООО и участникам о признании его участником Общества с долей в уставном капитале Общества размером 44% удовлетворен, поскольку пункт устава Общества, в соответствии с которым не допускается переход наследнику доли наследодателя в уставном капитале Общества и наследники вправе получить лишь стоимость доли наследодателя, противоречит Закону "Об ООО" и поэтому не подлежит применению, а следовательно, так как истец представил доказательства своих наследственных прав в отношении названной доли в уставном капитале Общества, к нему перешли права и обязанности участника Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 апреля 2004 г. N А56-21646/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

Судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от Гавриловой Ж.В. - Кириченко А.С. (доверенность от 15.05.03), Павловой Н.Е. (паспорт N 40 02 449022) и ее представителя Тихомирова О.Ю. (доверенность от 25.08.03),

рассмотрев 31.03.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Павловой Надежды Евгеньевны на решение от 08.09.03 (судья Герасимова М.М.) и постановление апелляционной инстанции от 05.12.03 (судьи Горшелев В.В., Кожемякина Е.В., Мельникова Н.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21646/03,

установил:

Гаврилова Жанна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дебют" (далее - ООО "Дебют, Общество) Юдиной Антонине Михайловне и Павловой Надежде Евгеньевне о признании ее участником Общества с долей в уставном капитале Общества размером 44%.

Решением от 08.09.03 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.03 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Павлова Н.Е., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд не учел, что переход доли в уставном капитале ООО "Дебют" к наследникам согласно пункту 9 раздела 8 устава Общества осуществляется с согласия остальных его участников. Такого согласия наследница не получила.

ООО "Дебют" и Юдина А.M. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании Павлова Н.Е. и ее представитель поддержали жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Представитель Гавриловой Ж.В. возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно уставу ООО "Дебют", зарегистрированному распоряжением главы территориального управления Центрального административного района Санкт-Петербурга от 06.07.99 N 1769-рего, участниками Общества являлись: Козлович Е.И. с долей в уставном капитале Общества размером 44%, Павлова Н.Е. с долей размером 28%, Юдина А.М. с долей размером 28%.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию наследницей доли Козлович Е.И., умершей 12.12.01, является Гаврилова Ж.В.

Отказ включить в состав участников Общества наследницу Козлович Е.И., явился основанием для обращения ее в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд сослался на ничтожность пункта 9 раздела 8 устава Общества, которым установлен запрет на переход доли наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Закон допускает возможность предусмотреть в уставе общества, что переход доли к наследниками может быть осуществлен только с согласия остальных участников общества. В этом случае в уставе общества должны быть четко предусмотрены и требование о получении заинтересованными лицами такого согласия, и порядок его получения.

Пунктом 9 устава Общества вообще не допускается переход наследнику доли наследодателя в уставном капитале Общества, наследники вправе получить лишь стоимость доли наследодателя.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает правильным вывод суда о том, что названный пункт устава противоречит Закону, поэтому не подлежит применению.

Поскольку Гаврилова Ж.В. представила доказательства своих наследственных прав в отношении названной доли в уставном капитале Общества, к ней в соответствии со статьей 21 Закона перешли права и обязанности участника Общества.

Следовательно, выводы суда о правомерности заявленного требования являются правильными, а доводы кассационной жалобы Павловой Н.Е. - несостоятельными.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 08.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21646/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Павловой Надежды Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина