Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2004 г. N А56-32366/03 Жалоба ООО на определение и постановление о принятии мер по обеспечению иска удовлетворена, поскольку запрет реестродержателю ЗАО осуществлять любые операции в реестре акционеров, связанные с переходом прав на акции, спор о признании недействительным договора купли-продажи которых рассматривается судом, не соответствует предмету спора и доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие данных мер может причинить истцу значительный ущерб, в материалах дела нет

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 апреля 2004 г. N А56-32366/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г., при участии от ОАО "Газпром" Харькова В.В. (доверенность от 14.07.2003), от ООО "Алан Инвест" Вихровой И.В. (доверенность от 18.03.2004), Медведева М.Ю. (доверенность от 23.12.2003),

рассмотрев 22.04.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алан Инвест" на определение от 18.09.03 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление апелляционной инстанции от 06.02.04 (судьи Кожемякина Е.В., Горшелев В.В., Копылова Л.С.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32366/03,

установил:

Открытое акционерное общество "Газпром" (далее - ОАО "Газпром") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегионгаз" (далее - ООО "Межрегионгаз"), обществу с ограниченной ответственностью "Алан Инвест" (далее - ООО "Алан Инвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Гикон" (далее - ООО "Гикон") о признании недействительными договора от 13.02.03 N 6-063 купли-продажи акций, заключенного между ООО "Межрегионгаз" и ООО "Алан инвест", а также гарантийного письма ООО "Гикон" от 18.02.03.

Определением от 18.09.03 суд по заявлению истца принял меры по обеспечению иска в виде запрета реестродержателю закрытого акционерного общества "Агрохимическая корпорация "Азот" (далее - ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот") осуществлять в реестре акционеров ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" любые операции, связанные с регистрацией перехода права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", а также иные операции, влекущие зачисление обыкновенных именных акций ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" на иной лицевой счет в реестре, либо их обременение; запрета обществу с ограниченной ответственностью "ТрастХим" (далее - ООО "ТрастХим"), а также любым иным номинальным держателям и депозитариям осуществлять какие-либо действия, связанные с отражением операций с обыкновенными именными акциями ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", в том числе производить записи на счетах депо.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.02.04 определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Алан Инвест" просит определение и постановление отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением требований статьи 90, пункта 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.07.03 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров"; истцом не обоснована необходимость применения обеспечительных мер. Также ООО "Алан Инвест" указывает, что обеспечительные меры приняты в отношении лица (ООО "ТрастХим"), не привлеченного к участию в деле, а по делу, возбужденному по аналогичному иску Арбитражным судом Московской области, удовлетворено ходатайство истца об аресте спорных акций.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители ООО "Алан Инвест" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнив, что просят отменить определение и постановление апелляционной инстанции и в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать. Представитель ОАО "Газпром" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ООО "Межрегионгаз", ООО "Гикон" о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьями 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя ходатайство ОАО "Газпром", указали, что принятые обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба, а также обеспечивают исполнимость судебного акта по настоящему делу.

Однако с данными выводами нельзя согласиться.

Как следует из материалов дела, ОАО "Газпром" обратилось с иском о признании недействительными договора купли-продажи 61 386 112 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" от 13.02.03 N 6-063, заключенного между ООО "Межрегионгаз" и ООО "Алан Инвест", а также гарантийного письма ООО "Гикон" от 18.02.03. При этом истец указал, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Крупная сделка, совершенная с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В связи с этим затруднить или сделать невозможным исполнение решения может только отсутствие у ответчиков акций, являющихся предметом оспариваемой сделки.

В то же время ОАО "Газпром" не заявляло требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 13.02.03 N 6-063.

Запрет же реестродержателю ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" осуществлять любые операции в реестре акционеров ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", связанные с переходом прав на акции, в том числе и не являющиеся предметом оспариваемого договора, либо влекущие их зачисление на иные лицевые счета в реестре, или их обременение, а также запрет любым номинальным держателям акций и депозитариям осуществлять какие-либо действия, связанные с отражением операций с такими акциями, в том числе производить записи на счетах депо, не соответствует предмету спора.

Доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер может причинить заявителю значительный ущерб, в материалах дела нет.

Ввиду изложенного определение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а ходатайство ОАО "Газпром" о принятии мер по обеспечению иска - отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение от 18.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 06.02.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32366/03 отменить.

В удовлетворении ходатайства открытого акционерного общества "Газпром" о принятии мер по обеспечению иска отказать.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова И.И. Кириллова

О.Г. Соснина