Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2004 г. N А52-3471/2003/1 Иск ООО к Обществу и ЗАО о признании ничтожной сделки купли-продажи акций и применении последствий ничтожности сделки не удовлетворен в связи с истечением срока исковой давности, установленного ГК РФ, а перемена лиц в обязательстве не влечет изменения данного срока и порядка его исчисления

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 мая 2004 г. N А52-3471/2003/1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Чертилиной З.А.,

при участии от ООО "Технолит" Толоконникова О.М. (дов. от 17.12.03), от ООО "Русском" Меренкова Р.О. (дов. от 01.12.03),

рассмотрев 11.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Технолит" на решение Арбитражного суда Псковской области от 29.12.03 (судья Васильева О.Г.) по делу N А52-3471/2003/1,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Технолит" (далее - ООО "Технолит") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русском" (далее - ООО "Русском") и закрытому акционерному обществу "Псковский завод точного литья АМО ЗИЛ" (далее - Должник) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора купли-продажи акций от 23.05.02, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 29.12.03 в иске отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "Технолит" просит отменить решение как принятое с нарушением норм материального права, дело передать на новое рассмотрение в суд, решение которого отменено, или отменить решение и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив иск.

По мнению подателя жалобы, судом неправильно истолкован и применен закон, доводам истца не дана надлежащая оценка. Кроме того, суд немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Завод Точлит", что лишило заявителя права истребовать доказательства в обоснование своих доводов.

В судебном заседании представитель ООО "Технолит" поддержал жалобу, представитель ООО "Русском" возразил против ее удовлетворения.

Должник извещен о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 20.08.01 в отношении Должника было введено внешнее управление. 26.10.01 собранием кредиторов утвержден план внешнего управления, которым предусмотрена возможность создания на базе имущества Должника закрытого акционерного общества с замещением активов Должника на акции вновь образованного общества с последующей их продажей.

По решению комитета кредиторов 03.01.02 было учреждено закрытое акционерное общество "Завод Точлит" (далее - Завод).

Комитет кредиторов Должника решением от 23.05.02 обязал внешнего управляющего продать 51 % акций Завода поровну ООО "Промлесцентр", ООО "Русском" и ООО "Томет", заключить договоры купли-продажи.

В тот же день внешний управляющий Должника и ООО "Русском" заключили оспариваемый договор купли-продажи 12019 обыкновенных именных акций Завода на сумму 1.201.900 руб.

По смыслу статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98 N 6-ФЗ (далее - Закон) сделки должника являются не ничтожными, а оспоримыми по тем основаниям, по которым заявлен иск.

ООО "Технолит" является кредитором должника пятой очереди.

В соответствии с частью третьей статьи 78 Закона кредитор вправе оспорить сделку должника, заключенную или совершенную с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, если она влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Как установлено материалами дела, Завод не являлся и не является кредитором Должника, о чем свидетельствует реестр кредиторов Должника.

Оспариваемый договор заключен Должником в лице внешнего управляющего с третьим лицом, что не повлекло предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

Продажа акций осуществлена внешним управляющим в соответствии с одобренным собранием кредиторов Должника планом внешнего управления. Независимо от решения комитета кредиторов внешний управляющий обязан был продать акции после государственной регистрации их выпуска, комитет кредиторов только утвердил кандидатуры покупателей в соответствии с пунктом 7 раздела 4 плана внешнего управления. Поэтому суд первой инстанции правомерно не расценил решение комитета кредиторов как принуждение внешнего управляющего к заключению оспариваемого договора.

Согласно абзацу второму пункта 7 раздела 4 плана внешнего управления продажа акций Завода во всех случаях осуществляется по рыночной стоимости, определенной по результатам оценки независимым оценщиком.

Оценка акций проведена исходя из рыночной стоимости имущества, переданного Должником в уставный капитал Завода.

Судом не получено данных, свидетельствующих о том, что при проведении оценки рыночной стоимости акций независимым оценщиком стоимость акций оказалась бы выше, чем та, по которой они были проданы, и в конкурсную массу поступило бы больше денежных средств, чем по оспариваемому договору.

Ни один из трех покупателей не получил контрольного пакета акций, поэтому довод истца о необходимости увеличения стоимости 51 % акций как контрольного пакета, обоснованно не принят судом первой инстанции.

Оспариваемая сделка не может быть признана недействительной в силу истечения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО "Технолит" стало кредитором Должника на основании договора цессии, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Транс Инвест" 07.10.03.

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Поэтому вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда ООО "Технолит" стало кредитором Должника и ему стало известно о совершенной сделке - с 07.10.03, является ошибочным. Срок исковой давности для истца исчисляется в том же порядке, что и для его правопредшественника, - с даты совершения сделки.

В соответствии с частью второй статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к отказу в иске.

Однако неприменение судом первой инстанции исковой давности не повлекло за собой принятие незаконного решения. Спорная сделка не может быть признана недействительной и по основаниям, изложенным в решении, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Доводы жалобы о необходимости привлечения к участию в деле эмитента акций, явившихся предметом сделки, нельзя признать обоснованными. Названное лицо не являлось стороной сделки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 29.12.03 по делу N А52-3471/2003/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технолит" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И.Кириллова С.В.Афанасьев

З.А.Чертилина