Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2004 г. N А42-2252/03-9 Иск Гражданина к Участнику общества о переводе прав и обязанностей на покупателя по договору купли-продажи долей уставного капитала ООО, заключенного между участниками общества и ответчиком, не удовлетворен, поскольку положения Закона об ООО о преимущественном праве покупки доли (части доли) участника общества при продаже другому участнику не применимы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 мая 2004 г. N А42-2252/03-9

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г.,

рассмотрев 12.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гомоновой Веры Захаровны на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Мурманской области от 25.02.04 по делу N А42-2252/03-9 (судьи Кружилина С.Д., Белецкая С.В., Власова В.В.),

установил:

Гомонова Вера Захаровна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Феофановой Галине Федоровне о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору от 20.01.03 купли-продажи 55 долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Осень" (далее - Общество), заключенного между участниками Общества Феофановой Г.Ф. и Крыловой Надеждой Васильевной.

Определениями от 09.09.03 и от 20.05.03 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Общество, Крылова Н.В., Еремин А.А., Андрианова А.И., Ульянова М.А., Герцовская Т.А., Долгова Л.В., Минина О.М. и Анташкевич В.И.

Решением от 22.08.03 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.04 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Гомонова В.З., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение.

По мнению подателя жалобы, положения о праве преимущественной покупки действуют и при отчуждении доли другому участнику Общества.

Участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между участниками Общества Феофановой Г.Ф. (продавец) и Крыловой Н.В. (покупатель) заключен договор от 20.01.03 купли-продажи 55 долей уставного капитала Общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал обоснованными доводы истицы о нарушении ее преимущественного права приобретения долей, продаваемых участником Общества другому участнику со ссылкой на положения статьи 21 Закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и пункт 14.3 устава Общества.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции со ссылкой на статью 21 Закона, пункты 6.1, 14.1, 14.3, 14.4 устава Общества указал, что положения Закона о преимущественном праве покупки доли (части доли) участника общества при продаже другому участнику не применимы.

Кассационная инстанция считает вывод суда апелляционной инстанции правильным.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава Общества указано, что участник может продать свою долю другому участнику в порядке, предусмотренном Законом и уставом Общества.

Поскольку уставом Общества не установлен порядок продажи доли уставного капитала участником Общества другому участнику, необходимо руководствоваться общими положениями Закона.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. Таким образом, преимущественное право покупки доли участника общества применяется только при продаже ее третьему лицу.

В данном случае участник Общества Феофанова Г.Ф. продала свою долю другому участнику Общества.

Следовательно, Гомонова В.З. не обладает преимущественным правом покупки доли уставного капитала, отчуждаемой Феофановой Г.Ф. по оспариваемому договору.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что апелляционная инстанция правомерно отменила решение, принятое с неправильным применением норм материального права.

Обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права и не подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Мурманской области от 25.02.04 по делу N А42-2252/03-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гомоновой Веры Захаровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

О.Г. Соснина