Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2004 г. N А56-48584/03 Иск ООО о признании недействительным решения ИМНС об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, удовлетворен, так как возможность внесения изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 мая 2004 г. N А56-48584/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Кирилловой И.И.,

при участии от Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга Рудневой Е.А. (доверенность от 20.01.04), от ООО "Ремстройинтур" Скурихиной О.Ю. (доверенность от 04.12.03),

рассмотрев 11.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.04 по делу N А56-48584/03 (судья Алешкевич О.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремстройинтур" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) от 19.11.03 N 19/21181 об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.

Решением от 28.01.04, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, оспариваемое решение Инспекции признано недействительным. Суд обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в устав Общества.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что возможность внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор.

В отзыве Общество просило решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, внесенных в его устав на основании решения внеочередного общего собрания участников от 29.09.03.

Решением от 19.11.03 N 19/21181 Инспекция, ссылаясь на положения подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон), отказала в государственной регистрации таких изменений в виду того, что среди представленных для регистрации документов отсутствует дополнительное соглашение к договору учредителей от 19.05.95.

Считая указанное решение Инспекции незаконным, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что решение о внесении изменений в учредительный договор общим собранием участников Общества не принималось, в связи с чем заявитель представил в Инспекцию документы, необходимые для государственной регистрации изменений, внесенных только в устав Общества.

Суд первой инстанции с учетом положений статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделал обоснованный вывод о том, что возможность внесения изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор.

Пунктом 5 статьи 12 названного закона предусмотрено, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требования заявителя.

Доводы, содержащиеся в жалобе Инспекции, не основаны на нормах материального права, поэтому не могут быть приняты во внимание.

Учитывая, что обжалуемое решение вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.04 по делу N А56-48584/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев С.В.Изотова

И.И.Кириллова