Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2004 г. N А56-37058/03 Иск ИМНС к ООО о ликвидации последнего в связи с тем, что местонахождение Общества, указанное в учредительных документах, не соответствует действительности, не удовлетворен, поскольку Инспекцией не доказано, что при создании Общества допущены грубые нарушения закона, носящие неустранимый характер, а также ведение Обществом деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями закона или иных правовых актов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 мая 2004 г. N А56-37058/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г.,

при участии от Инспекции Российской Федерации Министерства по налогам и сборам по Ломоносовскому району Ленинградской области Токарева С.И. (доверенность от 01.07.03), от ООО "Максима" Соколинского М.Л. (доверенность от 23.12.03),

рассмотрев 18.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ломоносовскому району Ленинградской области на решение от 12.01.04 (судья Пилипенко Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 17.03.04 (судьи Маркин С.Ф., Спецакова Т.Е., Дроздов А.Г.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-37058/03,

установил:

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ломоносовскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Максима" (далее - Общество) о его ликвидации в связи с тем, что местонахождение Общества, указанное в учредительных документах, не соответствует действительности.

Решением от 12.01.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.03.04, в иске отказано.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что судом неправильно истолкована статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статья 25 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о регистрации).

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал кассационную жалобу и просил оспариваемые судебные акты отменить, иск удовлетворить. Представитель Общества возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В Единый государственный реестр юридических лиц 28.04.03 Инспекцией была внесена запись о создании Общества, постоянно действующий исполнительный орган которого расположен по адресу: пос. Лебяжье Ломоносовского района Ленинградской области, ул. Пляжная, д. 2. Указанный адрес в соответствии с уставом Общества является местом его нахождения.

В ходе проверки, проведенной Инспекцией 03.10.03 по указанному адресу, выявлено, что Общество там не располагается и деятельность не ведет.

Считая, что указанное обстоятельство в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 61 ГК РФ является основанием для ликвидации Общества, Инспекция обратилась в суд с настоящим иском.

Общество иск не признало, сославшись в отзыве на следующее.

Основанием для указания в учредительных документах и заявлении о регистрации адреса "Ленинградская область, Ломоносовский район, пос. Лебяжье, ул. Пляжная, д. 2" послужило письмо от 28.04.03 N 2-2003, в котором информационно-правовое агентство "Северо-Запад" гарантировало Обществу заключение договора о предоставлении на правах аренды адреса постоянно действующего исполнительного органа, рабочего места, а также почтово-курьерского и офисного обслуживания. Однако после регистрации в качестве юридического лица Обществу стало известно, что арендодатель не вправе сдавать в аренду указанное помещение, вследствие чего Общество на основании договора аренды, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Виллози", разместилось по адресу: Ломоносовский район, деревня Виллози, д. 11, где находится и в настоящее время. Общество внесло изменения в свои учредительные документы в части указания нового адреса места нахождения своего постоянно действующего органа, которые зарегистрированы Инспекцией 06.11.03.

Указанные в отзыве на исковое заявление обстоятельства подтверждены представленными Обществом документами: справкой ООО "Фирма "Виллози", договором аренды от 30.04.03, изменениями к уставу Общества, свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 06.11.03.

В соответствии с частью 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив собранные по делу доказательства и принимая во внимание, что Инспекцией не доказано ни то, что при создании Общества допущены грубые нарушения закона, носящие неустранимый характер, ни ведение Обществом деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для ликвидации Общества.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку они сводятся к переоценке собранных по делу доказательств и неправильному истолкованию норм материального права.

В связи с тем, что оспариваемые судебные акты вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 12.01.04 и постановление апелляционной инстанции от 17.03.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-37058/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ломоносовскому району Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

О.Г.Соснина