Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2004 г. N А56-21566/03 Дело по иску Участников ООО к Участнику ООО и ООО об исключении Участника из ООО направлено на новое рассмотрение, так как суду следует установить, допускались ли ответчиком грубые нарушения обязанностей участника Общества, допускались ли они умышленно и затрудняли ли или делали невозможной деятельность ООО, в зависимости от чего разрешить спор по существу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 мая 2004 г. N А56-21566/03

Федеральный Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Изотовой С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии Тяжелкова Владимира Ивановича (паспорт 40 03 226020) и представителя Смольского И.В. (доверенность от 28.03.02), от Столярова Александра Александровича - Смольского И.В. (доверенность от 01.04.02), Рудик Любови Анатольевны (паспорт 40 03 228192) от общества с ограниченной ответственностью "РТ" Тяжелкова В.И. (протокол общего собрания участников от 24.11.03),

рассмотрев 19.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рудик Любовь Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.04 по делу N А56-21566/03 (судья Серикова И.А.),

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "РТ" (далее - Общество) Тяжелков Владимир Иванович и Столяров Александр Александрович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рудик Любови Анатольевне об исключении ее из участников Общества.

Определением суда от 30.09.03 по ходатайству истцов в качестве второго ответчика привлечено Общество.

Решением суда от 16.02.04 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной инстанции Рудик Л.А., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемое решение и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судом сделаны необоснованные выводы о законности приобретения долей Тяжелковым В.И. и Столяровым А.А., поскольку в суд не представлены подлинники документов, подтверждающих данные обстоятельства. В жалобе также указано, что в решении суда отсутствуют ссылки на доказательства, послужившие основаниями для выводов суда об обстоятельствах дела и доводов в пользу принятого решения и оценка доказательств, представленных ответчицей в обоснование свое позиции.

В судебном заседании Рудик Л.А. поддержала жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Тяжелков В.И. и его представитель, представитель Столярова И.В. и Общества возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, постановлением главы Василеостровской администрации Санкт-Петербурга от 06.02.92 N 138 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "РТ" (далее - Товарищество). Распоряжением главы территориального управления Василиостровского района Санкт-Петербурга от 29.12.98 N 2478-р зарегистрирована новая редакция устава Товарищества, в соответствии с которой Товарищество преобразовано в Общество. Согласно этому уставу участниками Общества являлись Тяжелков В.И., Тяжелкова М.В., Рудик Л.А.

Тяжелкова М.В. уступила свою долю Столярову А.А.

Тяжелков В.И. и Столяров А.А., обладающие в совокупности долей в уставном капитале Общества размером 99,96% обратились в суд с иском об исключении Участника Общества Рудик Л.А., ссылаясь на статью 10 Закона.

Удовлетворяя исковые требования, суд указал, что Рудик Л.А., является одним из учредителей Общества с момента его образования, однако, несмотря на неоднократные извещения, приняла участие лишь в одном собрании участников, уклоняясь тем самым от исполнения обязанностей участника Общества и делая невозможной его дальнейшую деятельность.

В силу статьи 10 Закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона.

Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. На участника общества возлагаются и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо таких обязанностей уставом общества могут быть предусмотрены иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.

Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительный обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

В обоснование искового заявления истцы указывают на систематическое уклонение Рудик Л.А. от участия в общих собраниях Общества, на действия ответчицы, которые повлекли систематические проверки Общества со стороны контролирующих организаций, и представление в контролирующие органы недостоверной информации о деятельности Общества. Кроме того, Тяжелков В.И. и Столяров А.А. ссылаются на неправомерную уступку Рудик Л.А. своей доли Региональному общественному фонду "Содействие".

Систематическое уклонение участника общества от участия в проведении общих собраний действительно может повлечь негативные для общества последствия. Однако факт систематического уклонения участника от участия в собраниях не может считаться установленным без проверки соблюдения требований закона при уведомлении участника общества о проведении собрания. Кроме того, следует учесть, что неявка на собрания участников Общества может затруднить управление Обществом, если без участия в голосовании исключаемого участника принятие решения невозможно.

Названные обстоятельства имеют существенное значения для разрешения настоящего спора.

В материалах дела имеются телеграммы об уведомлении Рудик Л.А. о собраниях участников общества, однако, суд не выяснил, были ли соблюдены положения статьи 35 Закона, касающиеся порядка созыва общего собрания участников, в том числе сроков уведомления участника, сообщения повестки общего собрания. Это не позволяет сделать вывод о нарушении Рудик Л.А. обязанностей участника Общества.

Других доказательств нарушения Рудик Л.А. своих обязанностей участника Общества истцами не представлено. Доводы о том, что действия Рудик Л.А. влекут проверку Общества со стороны контролирующих организаций и затруднят его деятельность, не могут служить в качестве доказательств нарушения участником Общества своих обязанностей. Ссылка на неправомерное отчуждение ответчицей своей доли Региональному общественному фонду "Содействие" не может быть принята во внимание, поскольку эта сделка не является предметом настоящего спора и не относится к нарушениям обязанностей участника Общества по смыслу статей 9 и 10 Закона.

Таким образом, судом не определен круг доказательств по делу, в связи с чем обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, не были установлены и исследованы. Это привело к принятию судебного акта, который не может быть признан законным вследствие его необоснованности.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует установить, допускались ли Рудик Л.А. грубые нарушения обязанностей участника Общества, допускались ли они умышленно и затрудняли ли или делали невозможной деятельность Общества, в зависимости от чего разрешить спор по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении порядка перехода доли уставного капитала к Столярову А.А. не могут быть приняты во внимание, поскольку сделки по приобретению долей не являются предметом настоящего судебного разбирательства.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.04 по делу N А56-21566/03 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

З.А.Чертилина С.В.Изотова

О.Г.Соснина