Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2004 г. N А56-16267/03 Иск Участника ООО к Участнику ООО об исключении ответчика из состава участников ООО не удовлетворен в связи с недоказанностью исковых требований, кроме того исключение Участника из Общества является крайней мерой и основанием для принятия такой меры не могут служить неприязненные отношения между учредителями

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 мая 2004 г. N А56-16267/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.

судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии Саликаева Ильдара Николаевича (паспорт N 717889),

рассмотрев 26.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саликаева Ильдара Николаевича на решение от 02.10.03 (судья В.М. Горбик) и постановление апелляционной инстанции от 24.02.04 (судьи Мельникова Н.А., Копылова Л.С., Горшелева В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16267/03,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Поло" (далее - Общество) Саликаев Ильдар Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к участнику Общества Кусовцу Владимиру Владимировичу об исключении его из состава участников Общества.

Решением от 02.10.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.02.04, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Саликаев И.Н., ссылаясь на неправильное применение судом статьи 10 Закона Российской Федерации от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и норм процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд дал неправильную оценку имеющимся в деле доказательствам, свидетельствующим о преднамеренном совершении Кусовцом В.В. нарушений, влекущих наступление негативных последствий для Общества.

Саликаев И.Н. заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с участием его представителя в другом деле.

Обсудив ходатайство, кассационная инстанция считает его необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Кусовец В.В. извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако в судебное заседание не явился, поэтому жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании Саликаев И.Н. поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 21.11.97 N 85549.

Саликаев И.Н., обладающий долей уставного капитала Общества, в размере 50%, обратился в суд с требованием об исключении из Общества другого участника - Кусовца В.В., обладающего долей уставного капитала Общества также в размере 50%.

В обоснование иска Саликаев И.Н. указывает на незаконное проведение Кусовцом В.В. общих собраний участников Общества от 21.12.98 и от 22.12.98, по решению которых в состав Общества включены другие физические лица, перераспределены доли уставного капитала Общества, внесены изменения в устав Общества, избран новый директор Общества; осуществлено отчуждение недвижимого имущества Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на их недоказанность, ссылаясь на статью 10 Закона. Суд указал также, что исключение участника из общества является крайней мерой и основанием для применения такой меры не могут служить неприязненные отношения между учредителями.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии основания для исключения Кусовца В.В. из состава Общества.

В силу статьи 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона.

Согласно частям 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.

Такие обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно подпункту "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу статьи 10 Закона исключение участника Общества направлено на защиту интересов Общества в целом и является исключительной мерой.

На основании правильной оценки всесторонне и полно исследованных доказательств по делу суд первой и апелляционной инстанций сделал обоснованный вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, с которыми Закон связывает наступление последствий, предусмотренных статьей 10 Закона.

Вступившими в законную силу решением Ленинского Федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 21.12.2000 по делу N 2-2569 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 21.12.98 и решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.02 по делу N А56-56-30057/02 о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 17.02.99 N 135826 о регистрации новой редакции устава Общества и от 11.02.03 по делу N А56-39223/02 об отказе в ликвидации Общества, на которые истец ссылается как на основание своих требований, не установлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушениях ответчиком обязанностей участника Общества.

Возникновение указанных судебных споров и отчуждение имущества Общества не находятся в причинно-следственной связи с исполнением Кусовцом В.В. обязанностей участника Общества.

Ссылки истца на неудовлетворительную деятельность Общества как на следствие нарушения Кусовцом В.В. обязанностей участника Общества обоснованно не приняты судом во внимание, поскольку это не подтверждается материалами дела. Следует отметить, что генеральным директором Общества является истец.

Таким образом, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо в суде кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, следовательно, отмене не подлежат.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 02.10.03 и постановление апелляционной инстанции от 24.02.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16267/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Саликаева Ильдара Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

А.А. Кустов