Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2004 г. N А56-21598/03 Иск Граждан и ООО к Гражданину о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества и залога имущества не удовлетворен, поскольку причины, вызвавшие ликвидацию Общества, могли быть преодолимы при той степени заботливости и осмотрительности, какая требуется по условиям и характеру оборота, кроме того, участники Общества имеют право на получение не выплаченной, но распределенной прибыли и имущества, оставшегося после ликвидации Общества, что не позволяет сделать вывод о существенно нарушенном соотношении имущественных интересов сторон договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 мая 2004 г. N А56-21598/03

Федеральный Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Изотовой С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от Жаркого Самуила Фридмановича - Сергеева Д.Г. (доверенность от 30.07.03 N КВ-434), от общества с ограниченной ответственностью "Ритм" Сергеева Д.Г. (доверенность от 12.01.04), от Пригожина Евгения Викторовича - Сергеева Д.Г. (доверенность от 30.07.03 N КВ-433), от Зиминова Кирилла Викторовича - Тарана С. (доверенность от 18.05.04 N Т-2033),

рассмотрев 19.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зиминова Кирилла Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.04 по делу N А56-21598/03 (судья Зайцева Е.К.),

установил:

Жаркой Самуил Фридманович, общество с ограниченной ответственностью "Ритм" (далее - Общество) и Пригожин Евгений Витальевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Зиминову Кириллу Викторовичу о расторжении договоров от 15.03.02 N 4 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Остров" (далее - ООО "Остров"), заключенного между Жарким С.Ф. и Зиминовым К.В., от 15.03.02 N 754281 залога имущества, заключенного между Зиминовым К.В. и Обществом, и от 15.03.02 N 754290 залога имущества, заключенного между Зиминовым К.В. и Пригожиным Е.В.

Решением от 03.02.04 расторгнуты договоры от 15.03.02 N 4 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Остров" и от 15.03.02 N 754281 залога имущества, заключенный между Обществом и Зиминовым К.В. В части иска о расторжении договора залога имущества от 15.03.02 N 754290, заключенного между Зиминовым К.В. и Пригожиным Е.В., производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью.

В кассационной жалобе Зиминов К.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемый судебный акт в части расторжения договоров от 15.03.02 N 4 и от 15.03.02 N 754281 и принять новое решение.

По мнению подателя жалобы, ликвидацию ООО "Остров" за нарушение законодательства нельзя рассматривать как существенное изменение обстоятельств, которое может служить основанием для расторжения договора по статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствуют условия, предусмотренные пунктом 2 части 2 названной статьи.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно договору купли-продажи от 15.03.02 N 4 участник ООО "Остров" Зиминов К.В. продал, а Жаркой С.Ф. купил долю в уставном капитале ООО "Остров". Номинальная стоимость продаваемой доли 140 000 руб., что составляет 50% уставного капитала. Доля оценена сторонами договора в сумму, эквивалентную 150 000 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день платежа. Согласно пункту 3.1 договора доля переходит покупателю после оплаты на условиях, предусмотренных договором. В силу пункта 2.1 договора покупатель обязался оплатить приобретаемую долю до 01.07.03. В обеспечение обязательств покупателя между Обществом и продавцом заключен договор от 15.03.02 N 754281 залога недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 13/14., лит. А.

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.03 по делу N А56-17483/03 ООО "Остров" ликвидировано в связи с неоднократными нарушениями законодательства о применении контрольно-кассовых машин (далее - ККМ) при денежных расчетах с населением.

Полагая, что ликвидация ООО "Остров" и ее последствия свидетельствуют о существенном изменении обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале, Жаркой С.Ф. и Общество обратились к Зиминову К.В. с заявлениями о расторжении договоров купли-продажи и залога имущества в связи с существенным изменением обстоятельств. Не получив ответа от Зиминова К.В., истцы обратились за судебной защитой.

Удовлетворяя исковые требования, суд указал, что ликвидация ООО "Остров" является существенным изменением обстоятельств, которое произошло независимо от действий и волеизъявления сторон, при котором исполнение договора существенно нарушает имущественное соотношение интересов сторон договора и может причинить истцам значительный ущерб, связанный с необходимостью выплаты крупной денежной суммы для приобретения не имеющей ценности доли ликвидируемого предприятия.

Таким образом, суд признал наличие условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и являющихся основанием для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

В силу приведенной нормы существенное изменение обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Положения данной статьи регулируют отношения сторон при возникновении особой ситуации, причины создания которой лежат за пределами действий сторон и вследствие этого от них не зависят. Обстоятельства, являющие основанием для расторжения договора, должны непременно обладать рядом признаков. Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено четыре признака. Стороны в момент заключения договора исходили из того, что соответствующие обстоятельства являются заведомо непредвидимыми (в момент заключения договора стороны полагали, что такого рода обстоятельства не возникнут), непреодолимыми (при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от сторон по характеру и условиям оборота, они такого рода обстоятельства преодолеть не могли), чрезмерными (при оставлении договора в первоначальном виде соотношение имущественных интересов сторон окажется столь нарушенным, а ущерб столь большим, что сторона лишилась бы того, на что вправе была рассчитывать, заключая договор), и что ни обычай делового оборота, ни существо договора не возлагали на заинтересованную сторону риска произошедшего изменения.

Решение суда о ликвидации ООО "Остров" по существу является мерой ответственности за нарушение законодательства о применении ККМ. В силу положений статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. Знание закона презюмируется, следовательно, стороны по договору купли-продажи долей не могли не предвидеть, что за нарушение законодательства ООО "Остров" может быть привлечено к ответственности.

Таким образом, исходя из принципа разумности действий участников гражданского оборота, стороны по сделке должны и могли предвидеть, что за период, предоставленный покупателю отсрочки платежа по договору купли-продажи, ООО "Остров", осуществляющее финансово-хозяйственную деятельность, может быть привлечено к ответственности за нарушение законодательства.

Из материалов дела видно, что с момента заключения договора и по настоящее время Жаркой С.Ф. является участником ООО "Остров".

В силу пункта 5.1 устава ООО "Остров" его участники участвуют в управлении Обществом через общее собрание участников, являющееся согласно пункту 8.2 устава ООО "Остров" и статьи 32 Закона Российской Федерации от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом управления ООО "Остров".

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что причины, вызвавшие ликвидацию ООО "Остров", могли быть преодолимы при той степени заботливости и осмотрительности, какая требуется по условиям и характеру оборота.

Кроме того, участники общества в силу статьи 58 Закона имеют право на получение не выплаченной, но распределенной прибыли и имущества, оставшегося после ликвидации общества, что не позволяет сделать вывод о существенно нарушенном соотношении имущественных интересов сторон договора.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что ликвидация ООО "Остров" не обладает признаками, с наличием которых закон связывает последствия, предусмотренные статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция также считает, что суд неправомерно прекратил производство по делу в части расторжения договора о залоге имущества от 15.03.02 N 754290, заключенного между Пригожиным Е.В. и Зиминовым К.В. Это требование неразрывно связано с расторжением основного обязательства - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Остров", исполнение которого обеспечивалось договором о залоге.

Поскольку выводы суда о правомерности требования о расторжении договора о залоге от 15.03.02 N 754281 вытекают из приведенных судом оснований расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Остров"", а кассационная инстанция полагает эти выводы необоснованными и не подтвержденными материалами дела, требования о расторжении договоров о залоге от 15.03.02 N 754281 и от 15.03.02 N 754290 не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах следует признать решение суда от 03.02.04 неправомерным и подлежащим отмене, а исковые требования - подлежащими отклонению.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.04 по делу N А56-21598/03 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Жаркого Самуила Фридмановича, Пригожина Евгения Витальевича, общества с ограниченной ответственностью "Ритм" в пользу Зиминова Кирилла Викторовича по 666 руб. 66 коп. расходов по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с Жаркого Самуила Фридмановича, Пригожина Евгения Витальевича, общества с ограниченной ответственностью "Ритм" в доход федерального бюджета по 333 руб. 33 коп. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Изотова

О.Г. Соснина