Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2004 г. N А26-5047/03-13 Иск Акционера к ОАО и Компании о признании недействительными договоров купли-продажи акций Общества, заключенных ответчиками, не удовлетворен, поскольку требования Закона "Об АО" об одобрении совершения сделки и установления рыночной цены имущества распространяются на крупные сделки, в то время как оспариваемые сделки таковыми не являются, кроме того, оспариваемыми сделками права истца не нарушены, так как он стал акционером после их совершения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 мая 2004 г. N А26-5047/03-13

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии от компании "Савой Инвестментс Л.Л.С." Соловьевой Е.А. (доверенность от 08.01.02),

рассмотрев 26.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зарубина Константина Викторовича на решение от 03.12.03 (судья Мельник А.В.) и постановление апелляционной инстанции от 09.02.04 (судьи Тойвонен И.Ю., Кудрявцева Н.И., Тимошенко А.С.) Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5047/03-13,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Надвоицкий алюминиевый завод" (далее - ОАО "НАЗ") Зарубин Константин Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ОАО "НАЗ", компании "Савой Инвестментс Л.Л.С." (далее - компания "Савой") и компании "Линк Холдингз ЛЛС" о признании недействительными договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества "Бокситогорский глинозем" (далее - ОАО "Бокситогорский глинозем") от 17.12.2000 N 12/98, от 20.04.2000 N 1-2000и от 04.01.01, заключенных ОАО "НАЗ" соответственно с компаниями "Савой" и "Линк Холдингз ЛЛС".

Определением от 04.11.03 (том 2 л.д. 90) в порядке процессуального правопреемства произведена замена ОАО "НАЗ" на открытое акционерное общества "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" (далее - ОАО "СУАЛ") в результате реорганизации путем присоединения. Заявлением от 23.11.03 истец уточнил исковые требования и просил обязать открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." перевести 75 975 обыкновенных именных акций ОАО "Бокситогорский глинозем", находящихся на лицевом счете закрытого акционерного общества "Брансвик Ю Би Эс" на лицевой счет ОАО "СУАЛ".

Решением от 03.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.02.04, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Зарубин К.В., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил положения статьи 77 Закона Российской Федерации от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), поскольку при отчуждении имущества по сделке требуется определить его рыночную стоимость. Кроме того, в жалобе указано, что суд первой и апелляционной инстанций необоснованно не принял во внимание довод истца об ограничении совершения директором сделок на сумму свыше 2 000 000 руб. Также истец считает, что судом не исследовался имеющий значение для разрешения спора вопрос о полномочиях лиц, подписавших договоры от имени компаний "Савой" и Линк Холдингз ЛЛС". По мнению Зарубина К.В., оспариваемыми сделками нарушены его права акционера.

В судебном заседании представитель компании "Савой" возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационной инстанции.

Как установлено судом, согласно договору от 17.12.98 N 12/98 ОАО "НАЗ" приобрело у компании "Савой" 30 323 акций ОАО "Бокситогорский глинозем" номинальной стоимостью 1 руб. каждая акция. Протоколом от 12.04.2000 (том 1, л.д. 14) названный договор расторгнут по соглашению сторон. Денежные средства возвращены ОАО "НАЗ" по платежному поручению от 04.07.2000 N 4 (том 2 л.д. 13-14).

По договору от 20.04.2000 N 1-2000 (том 1, л.д. 15) компания "Савой" приобрела у ОАО "НАЗ" 5 159 акций ОАО "Бокситогорский глинозем" по цене 50 рублей за акцию на общую сумму 257 950 руб.

По договору от 04.01.01 компания "Линк Холдинга ЛЛС" приобрела у ОАО "НАЗ" 40 493 акции ОАО "Бокситогорский глинозем" по цене 705 руб. за акцию на общую сумму 28 547 565 руб. (том 1, л.д. 19).

Зарубин К.В., ставший акционером ОАО "НАЗ" после заключения оспариваемых сделок, полагая, что сделки совершены с нарушением Закона и нарушают его права акционера, обратился за судебной защитой, ссылаясь на положения статей 166-168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований Зарубин К.В. указал на нарушение генеральным директором ОАО "НАЗ" порядка заключения названных договоров, поскольку, по его мнению, эти сделки являются крупными, их совершение должно быть одобрено советом директоров ОАО "НАЗ" и в установленном Законом порядке должна быть определена рыночная стоимость имущества (акций). Кроме того, истец указал, что директор согласно контракту (трудовому договору) не вправе совершать сделки с имуществом стоимостью свыше 2 000 000 руб. без одобрения совета директоров.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что требования Закона об одобрении совершения сделки и установления рыночной цены имущества распространяются на крупные сделки, в то время как оспариваемые сделки таковыми не являются. Суд указал также, что установленное трудовым договором ограничение распространяется на отношения между ОАО "НАЗ" (его правопреемником) и генеральным директором, но не препятствует в данном случае возникновению гражданско-правовых отношений. Кроме того, суд отметил, что оспариваемыми сделками права истца не нарушены, поскольку он стал акционером после их совершения - 29.07.03.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

То обстоятельство, что рыночная стоимость имущества не была определена решением совета директоров, не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

На основании правильной оценки всесторонне и полно исследованных доказательств по делу суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный и обоснованный вывод о том, что оспариваемые сделки не являются крупными.

Следовательно, суд правомерно не применил правила совершения крупных сделок, установленные статьями 77-79 Закона.

Таким образом, ссылки истца на нарушения положений статей 77 и 79 Закона являются необоснованными.

В силу статьи 15 Трудового кодекса Российской Федерации, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок, трудовой договор (контракт) регулирует отношения между работником и работодателем. Положения названного Кодекса не устанавливают порядок заключения гражданско-правовых сделок.

Поскольку истец стал акционером ОАО "НАЗ" после заключения оспариваемых сделок, вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что его права не нарушены, является правомерным.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 03.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.04 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-5047/03-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зарубина Константина Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

А.А. Кустов