Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2004 г. N А66-6753-03 Иск Администрации к ОАО и МУП о признании недействительным договора купли-продажи акций третьего лица и применении последствий недействительности сделки удовлетворен, поскольку МУП не получило согласие собственника на отчуждение принадлежащих ему акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 мая 2004 г. N А66-6753-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Чертилиной З.А. и Кустова А.А., при участии от администрации города Твери Комаровой А.А. (доверенность от 25.07.2003), от ОАО "Губернская страховая компания СКИФ-Тверь" Денисова А.А. (доверенность от 24.05.2004), Платицыной А.И. (доверенность от 11.05.2004), от ОАО "Тверской городской банк" Крамер А.А. (доверенность от 01.12.2004), Куликовой Н.Ш. (доверенность от 01.04.2004),

рассмотрев 27.05.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "СКИФ-Тверь" на решение от 24.12.2003 (судья Куров О.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 18.03.2004 (судьи Попов А.А., Рожина Е.И., Рощупкин В.А.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-6753-03,

установил:

Администрация города Твери (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Твери с иском к открытому акционерному обществу "Губернская страховая компания "СКИФ-Тверь" (далее - ОАО "СКИФ-Тверь") и муниципальному унитарному предприятию "Тверьгорэлектро" (далее - МУП "Тверьгорэлектро") о признании недействительным договора купли-продажи 5 644 акций открытого акционерного общества "Тверской городской банк" (далее - Банк) и применении последствий недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Банк и Комитет по управлению имуществом города Твери (далее - Комитет).

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена Комитета его правопреемником, Департаментом управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери (далее - Департамент).

Решением от 24.12.2003 договор от 30.06.2003 купли-продажи акций, заключенный между МУП "Тверьгорэлектро" и ОАО "СКИФ-Тверь", признан недействительным; ОАО "СКИФ-Тверь" обязано возвратить МУП "Тверьгорэлектро" 5 644 акции Банка, МУП "Тверьгорэлектро" обязано возвратить ОАО "СКИФ-Тверь" 282 200 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.03.2004 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "СКИФ-Тверь" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в иске отказать. Податель жалобы считает, что суд неправильно применил пункт 2 статьи 6 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и статью 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", поскольку в силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" МУП "Тверьгорэлектро" было обязано произвести отчуждение принадлежащих ему акций Банка. Кроме того, как указано в жалобе, суд неправильно оценил резолюцию председателя Комитета на заявлении МУП "Тверьгорэлектро", посчитав, что она не выражает волю муниципального органа на отчуждение спорных акций. ОАО "СКИФ-Тверь" также полагает, что является добросовестным приобретателем, в связи с чем в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации у него не могут быть изъяты спорные акции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ОАО "СКИФ-Тверь" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Администрации, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобу без удовлетворения. Представители Банка какого-либо мнения по кассационной жалобе не выразили.

МУП "Тверьгорэлектро", Департамент о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.06.2003 между МУП "Тверьгорэлектро" и ОАО "СКИФ-Тверь" заключен договор купли-продажи 5 644 именных бездокументарных акций Банка на сумму 282 200 руб. Судом установлено, что указанный договор сторонами исполнен. Данный вывод подтверждается передаточным распоряжением (т. 1, л.д. 56), выпиской из реестра акционеров Банка (т. 1, л.д. 96), выпиской по лицевому счету (т. 2, л.д. 89), платежными поручениями от 07.07.2003 N 732 и 733 (т. 2, л.д. 8-9).

Полагая, что названный договор заключен с нарушением требований пункта 2 статьи 6 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и статьи 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Администрация обратилась с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой и апелляционной инстанций указал, что МУП "Тверьгорэлектро" не получило согласие собственника на отчуждение принадлежащих ему акций; совершение предприятием оспариваемой сделки означает приватизацию муниципального имущества, в связи с чем в силу статьи 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" требовалась оценка продаваемых ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" распоряжение вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника его имущества.

В силу пункта 1 статьи 6 названного Закона унитарные предприятия не вправе выступать учредителями (участниками) кредитных организаций. Как правильно указал суд, прекращение участия таких предприятий в кредитных организациях должно производиться способами и в порядке, предусмотренном законом, в частности пунктом 2 статьи 6 этого Закона.

Согласно пункту 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 2 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", пункту 1.1 устава МУП "Тверьгорэлектро" собственником его имущества является муниципальное образование - город Тверь.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Согласно пункту 5 статьи 9 устава города Твери (далее - Устав) право владения, пользования и распоряжения муниципальной собственность осуществляется в соответствии с действующим законодательством, Уставом и Положением о порядке владения, пользования и распоряжения муниципальным имуществом города Твери.

Согласно пункту 1.2 Положения о порядке владения, пользования и распоряжения муниципальным имуществом города Твери, утвержденного решением Тверской городской Думы от 24.01.2001 N 7, права собственника в отношении имущества, входящего в состав муниципальной собственности, от имени муниципального образования осуществляют органы местного самоуправления города Твери, а также лица, которым нормативными актами города Твери поручено выступать от имени этого муниципального образования.

В соответствии с пунктом 1.1 Положения о Комитете, утвержденного постановлением главы города Тверь от 15.01.99 N 61, Комитет, являясь структурным подразделением органа местного самоуправления - администрации города Твери, осуществляет управление муниципальным имуществом, муниципальными предприятиями и учреждениями, для чего наделен полномочиями по распоряжению и управлению муниципальным имуществом. В связи с этим для совершения оспариваемой сделки требовалось согласие Комитета.

Оценив представленные в материалы документы, в частности разъяснение председателя Комитета о том, что согласие собственника на совершение данной сделки не требуется, суд первой и апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии согласия собственника на распоряжение акциями Банка, принадлежащими МУП "Тверьгорэлектро", поскольку не соответствующее законодательству разъяснение не может признаваться надлежащим выражением воли собственника на отчуждение имущества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям, в том числе при продаже или ином отчуждении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, а также при распоряжении государственными и муниципальными унитарными предприятиями имуществом, закрепленным за ними в хозяйственном ведении, если распоряжение имуществом в соответствии с законодательством Российской Федерации допускается с согласия собственника этого имущества.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" на отчуждение акций требовалось согласие собственника, то проведение оценки акций в данном случае являлось обязательным. Как установлено судом, оценка акций не производилась.

На основании вышеизложенного суд первой и апелляционной инстанций пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных законом, а потому является ничтожной.

Суд первой и апелляционной инстанций, сделав правильный вывод о том, что оспариваемая сделка не соответствует законодательству, правильно не применил пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, не признав ОАО "СКИФ-Тверь" добросовестным приобретателем спорного имущества, которое не может быть у него изъято в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Так как пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса регулирует иные отношения (об истребовании имущества от добросовестного приобретателя, получившего его по сделке от лица, которое не имело права распоряжаться этим имуществом, и приобретатель имущества не знал и не мог знать об отсутствии у этого лица такого права), данная законодательная норма не подлежала применению по настоящему делу.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 24.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.2004 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-6753-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Губернская страховая компания "СКИФ-Тверь" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Изотова З.А.Чертилина

А.А.Кустов