Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2004 г. N А13-9362/03-12 Иск ОАО к ООО о признании ничтожным договора купли-продажи нежилых помещений в связи с отсутствием полномочий у гендиректора ОАО на совершение оспариваемой сделки не удовлетворен, так как уставом ОАО установлено, что генеральный директор без доверенности действует от имени компании, в том числе распоряжается имуществом в пределах, установленных уставом, таким образом, гендиректор ОАО был вправе заключить оспариваемую сделку от имени юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 мая 2004 г. N А13-9362/03-12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кустова А.А. и Чертилиной З.А.,

рассмотрев 27.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" на решение от 22.12.03 (судья Муханова Г.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 20.02.04 (судьи Шумилова Л.Ф., Крутова Т.А., Сальников Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9362/03-12,

установил:

Открытое акционерное общество "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" (далее - ОАО АК "Вологдаавтотранс") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера-С" (далее - ООО "Сфера-С") о признании ничтожным договора от 28.06.02 купли-продажи нежилых помещений, заключенного между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гранд-Сервис" (далее - ООО "Гранд-Сервис").

Решением от 22.12.03 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.02.04 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО АК "Вологдаавтотранс" просит решение и постановление отменить, указывая, что судом неправильно применены нормы права, в частности статьи 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, генеральный директор ОАО АК "Вологдаавтотранс" Николаев Владимир Николаевич на момент совершения сделки не был наделен полномочиями действовать от имени юридического лица, поскольку решение собрания акционеров общества о его избрании генеральным директором признано недействительным. ОАО АК "Вологдаавтотранс" считает необоснованными выводы суда о том, что в последующем оспариваемая сделка одобрена обществом, а ответчик является добросовестным приобретателем.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

ОАО АК "Вологдаавтотранс", ООО "Сфера-С", ООО "Гранд-Сервис" о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО АК "Вологдаавтотранс" (продавец) и ООО "Сфера-С" (покупатель) заключен договор от 28.06.02 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 774,4 кв. м, расположенных в здании по адресу: г. Вологда, ул. Горького, д. 86. От имени продавца договор подписан генеральным директором ОАО АК "Вологдаавтотранс" Николаевым В.Н. Нежилые помещения переданы покупателю по акту приема-передачи от 28.06.02, и право собственности ООО "Сфера-С" на них зарегистрировано государственным учреждением юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" 15.07.02.

В качестве основания для признания оспариваемой сделки ничтожной ОАО АК "Вологдаавтотранс" указало на то, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.03 по делу N А13-2108/03-24 признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО АК "Вологдаавтотранс" от 31.05.01 об избрании генеральным директором общества Николаева В.Н.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд первой и апелляционной инстанций правильно отказал в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу пункта 1 статьи 53 названного кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества. Пунктом 15.4 устава ОАО АК "Вологдаавтотранс" установлено, что генеральный директор без доверенности действует от имени компании, в том числе распоряжается имуществом в пределах, установленных уставом. Таким образом, Николаев В.Н., являясь генеральным директором ОАО АК "Вологдаавтотранс", был вправе заключить оспариваемую сделку от имени юридического лица.

То обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.03 по делу N А13-2108/03-24 признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО АК "Вологдаавтотранс" от 31.05.01 об избрании генеральным директором общества Николаева В.Н., не свидетельствует об отсутствии у Николаева В.Н. полномочий на совершение оспариваемой сделки, поскольку на момент заключения договора купли-продажи Николаев В.Н. являлся генеральным директором общества. В связи с этим оснований полагать, что оспариваемая сделка не соответствует закону, не имеется.

Ссылка подателя жалобы на положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Указанная норма права определяет правовые последствия совершения сделки представителем. При заключении же оспариваемого договора Николаев В.Н. действовал в качестве генерального директора ОАО АК "Вологдаавтотранс", то есть органа юридического лица. Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений. Орган юридического лица не является представителем последнего, следовательно, при совершении сделки генеральным директором общества требования пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не могут.

Суд первой инстанции необоснованно указал, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с тем, что покупатель является добросовестным. Статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматриваются случаи, когда возможно истребование у добросовестного приобретателя имущества, приобретенного у лица, не имевшего право его отчуждать. В настоящем споре иска об истребовании имущества не заявлено, истцом оспаривается договор купли-продажи, заключенный между ним и ответчиком, поэтому названная норма права применению не подлежала.

Кроме того, суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности по заявлению третьего лица.

Вместе с тем указанные нарушения норм материального права не привели к принятию неправильного решению.

При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены решения и постановления апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 22.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 20.02.04 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9362/03-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова А.А. Кустов

З.А. Чертилина