Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2004 г. N А56-31275/03 Заявление ГУП в лице внешнего управляющего о признании недействительным решения ИМНС, а также об устранении нарушения прав ГУП путем отмены записи о прекращении деятельности дочернего предприятия не удовлетворено, поскольку с момента введения в отношении ГУП внешнего управления, в связи с прекращением полномочий собственника имущества, реорганизация указанного юридического лица путем присоединения к нему дочернего предприятия не могла быть осуществлена, а также установлено, что ИМНС действовала в соответствии с Порядком взаимодействия регистрирующих органов при госрегистрации юридических лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июня 2004 г. N А56-31275/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Сосниной О.Г. и Чертилиной З.А., при участии от РАСХН Патрикеева Д.В. (доверенность от 14.10.03), от ИМНС по Гатчинскому району Петровой Т.Я. (доверенность от 05.01.04), от ГУП ОПХ "Красная Славянка" Твороговой Е.А. (доверенность от 22.04.04),

рассмотрев 10.06.04 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Российской академии сельскохозяйственных наук и Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Гатчинскому району Ленинградской области на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.04 по делу N А56-31275/03 (судьи Маркин С.Ф., Спецакова Т.Е., Дроздов А.Г.),

установил:

Государственное унитарное предприятие опытно-производственного хозяйства "Красная Славянка" (далее - ГУП ОПХ "Красная Славянка") в лице внешнего управляющего Иванова Дмитрия Геннадьевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Гатчинскому району Ленинградской области (далее - налоговая инспекция по Гатчинскому району) от 03.04.03 N 1524, а также об устранении нарушения прав ГУП ОПХ "Красная Славянка" путем отмены записи о прекращении деятельности дочернего государственного унитарного предприятия опытно-производственного хозяйства "Славянка".

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены дочернее государственное унитарное предприятие опытно-производственного хозяйства "Славянка" ГУП ОПХ "Красная Славянка" (далее - ДГУП ОПХ "Славянка"), государственное научное учреждение "Павловская опытная станция Всероссийского научно-исследовательского института растениеводства им. Н.И. Вавилова Российской академии сельскохозяйственных наук" (далее - ГНУ "Павловская опытная станция"), Российская академия сельскохозяйственных наук (далее - РАСХН), Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 2 по Санкт-Петербургу (далее - межрайонная налоговая инспекция N 2).

Решением от 02.12.03 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.03.04 решение отменено. Суд признал недействительным решение налоговой инспекции по Гатчинскому району от 03.04.03 N 1524 о государственной регистрации юридического лица - ДГУП ОПХ "Славянка" в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения и обязал налоговую инспекцию по Гатчинскому району восстановить регистрацию ДГУП ОПХ "Славянка" с внесением соответствующей записи в государственный реестр.

В кассационных жалобах налоговая инспекция по Гатчинскому району и РАСХН просят постановление отменить, оставить в силе решение.

Податели жалобы указывают, что в соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий не вправе обращаться с заявлением о признании недействительным решения налоговой инспекции по Гатчинскому району от 03.04.03 N 1524; при принятии упомянутого решения требования Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" не были нарушены. Также податели жалобы считают, что Федеральный закон "О государственных унитарных и муниципальных предприятиях" не подлежит применению, поскольку решение о реорганизации ДГУП ОПХ "Славянка" принято до вступления в силу указанного закона.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители РАСХН и налоговой инспекции по Гатчинскому району подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ГУП ОПХ "Красная Славянка" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.10.02 РАСХН приняла решение о реорганизации ДГУП ОПХ "Славянка" путем присоединения его к ГНУ "Павловская опытная станция" в качестве структурного подразделения опытной станции без прав юридического лица, что подтверждается выпиской из протокола заседания Президиума РАСХН N 10 (т. 1, л.д. 144). Передаточный акт от 07.02.03 и изменения в уставе ГНУ "Павловская опытная станция", согласно которым ГНУ "Павловская опытная станция" является правопреемником всех прав и обязанностей ДГУП ОПХ "Славянка", утверждены Президиумом РАСХН 11.02.03 (т. 1, л.д. 145).

Решением межрайонной налоговой инспекции N 2 от 03.04.03 N 394 на основании полученных регистрирующим органом документов зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы ГНУ "Павловская опытная станция".

Налоговой инспекцией по Гатчинскому району принято решение от 03.04.03 N 1524 о государственной регистрации юридического лица - ДГУП ОПХ "Славянка" в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме присоединения.

Полагая, что решение налоговой инспекции по Гатчинскому району от 03.04.03 N 1524 не соответствует требованиям статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статьи 37 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также нарушает права ГУП ОПХ "Красная Славянка", данное предприятие обратилось с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал, что права заявителя оспариваемым решением не нарушены; ГУП ОПХ "Красная Славянка" прав на имущество ДГУП ОПХ "Славянка" не имело; данное решение налоговой инспекции по Гатчинскому району принято на основании решения межрайонной инспекции N 2 от 03.04.03 N 394 и не противоречит Федеральному закону "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и постановлению Правительства Российской Федерации от 19.06.02 N 440.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и удовлетворяя заявление ГУП ОПХ "Красная Славянка", сослался на то, что оспариваемое решение инспекции принято с нарушением Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку ДГУП ОПХ "Славянка" подлежало реорганизации путем присоединения к ГУП ОПХ "Красная Славянка". Также суд указал, что в налоговый орган не были представлены документы, необходимые для данной регистрации с учетом особенностей реорганизации дочерних предприятий.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительными.

Согласно пункту 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. В силу пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации.

Согласно пунктам 1.4, 1.6 устава ГУП ОПХ "Красная Славянка" учредителем указанного предприятия является РАСХН; имущество предприятия находится в федеральной собственности.

В соответствии с пунктом 1.1 устава ДГУП ОПХ "Славянка" его учредителем являлось ГУП ОПХ "Красная Славянка". Согласно пункту 5.1 названного устава основные фонды ДГУП ОПХ "Славянка", переданные данному предприятию на праве хозяйственного ведения, являются федеральной собственностью. Полномочия по распоряжению имуществом, переданным РАСХН, в том числе принятие решения о реорганизации входящих в ее состав предприятий, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона "О науке и государственной научно-технической политике" и Указом Президента Российской Федерации от 30.01.92 N 84 осуществляет РАСХН.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона "О науке и государственной научно-технической политике" 14.10.02 РАСХН приняла решение о реорганизации ДГУП ОПХ "Славянка" путем присоединения к ГНУ "Павловская опытная станция".

Согласно статье 37 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", вступившего в силу с 03.12.02, созданные унитарными предприятиями до вступления в силу названного закона дочерние предприятия подлежали реорганизации в форме присоединения к создавшим их унитарным предприятиям.

В то же время пунктом 3 статьи 29 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику. Однако определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2003 по делу N А56-31843/02 в отношении ГУП ОПХ "Красная Славянка" введена процедура внешнего управления. В силу пункта 1 статьи 94 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия. В связи с этим с момента введения в отношении ГУП ОПХ "Красная Славянка" внешнего управления реорганизация указанного юридического лица путем присоединения к нему ДГУП ОПХ "Славянка" не могла быть осуществлена. Таким образом, ссылка заявителя на то, что оспариваемым актом нарушены имущественные права ГУП ОПХ "Красная Славянка", обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной.

Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения налоговой инспекции по Гатчинскому району, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае, если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В силу пунктов 8.3 и 8.4 Порядка взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.02 N 440, после принятия решения о государственной регистрации или отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется другое юридическое лицо, регистрирующий орган незамедлительно сообщает об этом в регистрирующие органы по месту нахождения всех реорганизуемых юридических лиц; на основании полученной информации о принятом решении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, регистрирующие органы по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц вносят в государственный реестр запись о прекращении их деятельности.

Таким образом, в соответствии с установленным действовавшим на тот момент порядком регистрации указанные заявителем документы, предусмотренные статьей 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", подлежали представлению в межрайонную налоговую инспекцию N 2.

Оспариваемое же решение налоговой инспекции Гатчинского района от 03.04.03 N 1524, как установлено судом первой инстанции, принято на основании решения межрайонной налоговой инспекции N 2 от 03.04.03 N 394 о внесении изменений в учредительные документы ГНУ "Павловская опытная станция". Обязанности представить иные документы для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, реорганизуемого путем присоединения, Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц" не устанавливает.

Сведений о том, что решение межрайонной инспекции N 2 от 03.04.03 N 394 оспорено или признано недействительным, в материалах дела нет.

В связи с этим вывод суда апелляционной инстанции о нарушении требований законодательства при принятии налоговой инспекцией по Гатчинскому району оспариваемого решения не основан на законе.

При указанных обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение - оставлению в силе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.04 по делу N А56-31275/03 отменить. Оставить в силе решение от 02.12.03.

Взыскать с государственного унитарного предприятия опытно-производственного хозяйства "Красная Славянка" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационным жалобам.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова О.Г. Соснина

З.А. Чертилина