Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2004 г. N А66-4715-03 Иск ЗАО к Акционерам о признании их не являющимися акционерами ЗАО не удовлетворен, так как истец не представил доказательств выбытия ответчиков из числа акционеров при преобразовании АОЗТ в ЗАО, а также не учел преюдициальность вступившего в законную силу решения арбитражного суда, которым установлено, что ответчики являются акционерами ЗАО, кроме того законодательство не допускает лишение прав акционеров по решению органа юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июня 2004 г. N А66-4715-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кирилловой И.И. и Сосниной О.Г.,

рассмотрев 09.06.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Былина" на решение от 13.11.03 (судья Кольцова Т.В.) и постановление апелляционной инстанции от 27.02.04 (судьи Попова А.А., Кораблев М.С., Нофал Л.В.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-4715-03,

установил:

Закрытое акционерное общество "Былина" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Решетовой Елене Николаевне, Тупице Валентине Петровне, Райковой Елене Вячеславовне, Суховольской Светлане Леонидовне, Пичушкиной Вере Яковлевне, Урлапову Виталию Васильевичу о признании их не являющимися акционерами Общества.

Решением 13.11.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.02.04, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить обжалуемые судебные акты, иск удовлетворить, ссылаясь на следующее:

- суд неправильно применил нормы материального права,

- размещенные простые акции ответчиками не оплачены, что позволяет применить пункт 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон);

- ответчики исключены из состава учредителей Общества решением общего собрания акционеров Общества.

Участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, постановлением администрации города Конакова и Конаковского района от 17.11.93 N 631-5 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Былина" (далее - АОЗТ "Былина", в дальнейшем преобразованного в Общество). Согласно названному постановлению, учредительному договору от 28.10.93, утвержденному на общем собрании учредителей АОЗТ "Былина" от 28.10.93, уставу АОЗТ "Былина", учредителями АОЗТ "Былина" в числе прочих являются и ответчики (л.д. 22, 47, 66).

Пунктом 2.1 учредительного договора, пунктом 8 решения учредителей о создании АОЗТ "Былина" от 28.10.93, пунктом 1.10 устава АОЗТ "Былина" предусмотрено, что уставный капитал АОЗТ "Былина" сформирован путем внесения имущественного вклада, разделенного на 120 привилегированных акций и 80 простых акций. Причем учредители являются обладателями 15 привилегированных акций каждый.

После преобразования АОЗТ "Былина" в Общество решением общего собрания его акционеров от 31.10.03 ответчики не включены реестр акционеров Общества в связи с неоплатой ими акций Общества.

Ссылаясь на то, что ответчики не оплатили акции, а также на указанное решение общего собрания акционеров Общества, истец полагает, что ответчики не являются акционерами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на то, что истец не представил доказательств выбытия ответчиков из числа акционеров, а также на преюдициальность вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 01.04.03 по делу N А66-6964-02, которым установлено, что Решетова Н.Е. и Тупица В.П. являются акционерами Общества.

Оставляя решения суда без изменения, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и указала, что законодательство не допускает лишения прав акционеров по решению органа юридического лица.

Преобразование АОЗТ "Былина" в Общество не повлекло изменения организационно-правовой формы юридического лица.

По смыслу статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Закона Российской Федерации от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акционер лишается прав акционера в случае прекращения права собственности на акции юридического лица.

Апелляционная инстанция правильно указала, что Законом не допускается исключение акционера из Общества по инициативе исполнительного органа общества.

Пунктом 1 статьи 34 Закона предусмотрено, что в случае неполной оплаты акций в течение года право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к обществу.

На основании правильной правовой оценки полно и всесторонне исследованных имеющихся в деле доказательств суд установил, что привилегированные акции, принадлежащие ответчикам, обеспечены имущественным вкладом. Таким образом, апелляционная инстанция, ссылаясь на учредительные документы Общества, правильно указала, что положения пункта 1 статьи 34 Закона в данном случае не применимы.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что суд первой и апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу о неправомерности заявленного требования.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, следовательно, не подлежат отмене.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 13.11.03 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.04 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-4715-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Былина" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Былина" в доход федерального бюджета 500 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

О.Г. Соснина