Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2004 г. N А05-9773/03-17 Иск Акционера ЗАО о признании недействительным решения совета директоров ЗАО о выделении генеральному директору материальной помощи удовлетворен, поскольку выплата материальной помощи должна производиться из прибыли Общества, которая может быть распределена только общим собранием акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июня 2004 г. N А05-9773/03-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Изотовой С.В. и Кустова А.А.,

при участии от Соколова А.Ю. - Корельского М.В. (дов. от 16.12.03),

рассмотрев 15.06.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Очкуся М.П. на решение от 23.12.03 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 15.03.04 (судьи Сумарокова Т.Я., Бекарова Е.И., Волков Н.А.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-9773/03-17,

установил:

Соколов Александр Юрьевич, являясь акционером закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Беломорское" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительным решения совета директоров Общества от 24.06.03.

Определением от 24.11.03 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен акционер Общества Очкусь Михаил Павлович.

Решением от 23.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.03.04, решение совета директоров Общества от 24.06.03 признано недействительным.

В кассационной жалобе Очкусь М.П. просит решение и постановление как принятые с нарушением правил подведомственности отменить, производсто по делу прекратить.

По мнению подателя жалобы, данный спор является трудовым, в связи с чем дело должно рассматриваться в суде общей юрисдикции.

В судебном заседании представитель Соколова А.Ю. возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 30.04.01 в соответствии с частью третьей статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании решения общего собрания акционеров от 31.03.01 N 4 председателем совета директоров Общества Аникеевым Н.В. подписан контракт с генеральным директором Общества Очкусем М.П., регулирующий отношения между Обществом и Очкусем М.П., связанные с исполнением последним обязанностей генерального директора Общества. Раздел 4 контракта регулирует вопросы оплаты труда и социальных гарантий.

На состоявшемся 24.06.03 заседании совета директоров Общества (протокол N 62) принято решение об одобрении дополнений к контракту с генеральным директором Очкусем М.П. от 30.04.01. Дополнение, внесенное в пункт 4.1 контракта, касается увеличения размера должностного оклада генерального директора с 01.07.03. Раздел 4 контракта дополнен пунктом 4.11 о выделении материальной помощи Очкусю М.П. на покупку квартиры в сумме 1 миллиона рублей.

Материальная помощь была начислена в сумме 1.000.000 руб. и выплачена за вычетом подоходного налога, что подтверждается платежным поручением N 1307 от 04.07.03, карточкой счета 84 "нераспределенная прибыль" за 2003 год, справкой Общества от 09.12.03.

Акционер Общества Соколов А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что принятым решением от 24.06.03 совет директоров Общества превысил свою компетенцию, установленную Законом об АО и уставом Общества, поскольку выплата Очкусю М.П. материальной помощи в сумме 1 млн. руб. должна производится из прибыли Общества, которая может быть распределена только общим собранием акционеров.

Суд первой инстанции правильно установил, что материальная помощь Очкусю М.П. в сумме 1.000.000 руб. могла быть выплачена только за счет прибыли Общества.

Согласно пункту 11 части первой статьи 48 Закона об АО вопрос о распределении прибыли относится к компетенции общего собрания акционеров.

Вывод суда первой инстанции о существенности данного нарушения органом управления Общества Закона об АО полностью соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем суд правомерно признал недействительным решение совета директоров Общества от 24.06.03.

Довод подателя жалобы о нарушении судом правил подведомственности также не принимается кассационной инстанцией.

В соответствии с пунктом 4 части первой статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Статья 381 Трудового кодекса Российской Федерации определяет трудовой спор как неурегулированные разногласия между работодателем и работником по вопросам применения законов и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права, коллективного договора, соглашения, трудового договора (в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда), о которых заявлено в орган по рассмотрению индивидуальных трудовых споров.

Согласно части третьей статьи 69 Закона об АО на отношения между акционерным обществом и его единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об АО.

Решение совета директоров Общества от 24.06.03, хотя и изменяет условия трудового договора генерального директора, однако является, по существу, решением о распределении прибыли акционерного общества, принято с нарушением Закона об АО и оспорено именно по этому основанию.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно признал спор по настоящему делу не трудовым и подведомственным арбитражному суду.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 23.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 15.03.04 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-9773/03-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Очкуся Михаила Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Изотова

А.А. Кустов