Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2004 г. N А26-4549/03-18 Заявление Банка об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО частично удовлетворено, так как на день рассмотрения дела в кассационном порядке судебного решения о признании кредитного договора, заключенного ООО с Банком, недействительным по основанию заключения его неуполномоченным лицом не имеется, а такие требования должны рассматриваться в порядке искового производства, а не в рамках дела о банкротстве при рассмотрении возражений конкурсного управляющего на предъявленные кредитором требования, где не проверяется действительность оспоримой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июня 2004 г. N А26-4549/03-18

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Изотовой С.В. и Кустова А.А.,

при участии конкурсного управляющего ООО "Котельщик" Герасимова А.В., от ООО КБ "Финансовый капитал" Шолоха К.П. (дов. от 30.12.03) и Ивановой И.А. (дов. от 30.12.03), от ЗАО "НК "Сервон" Кулакова А.А. (дов. от 03.01.04),

рассмотрев 15.06.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Котельщик" на определение от 16.01.04 (судья Мельник А.В.) и постановление апелляционной инстанции от 05.03.04 (судьи Кудрявцева Н.И., Переплеснин О.Б., Тойвонен И.Ю.) Арбитражного суда Республики Карелии по делу N А26-4549/03-18,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.08.03 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Котельщик" (далее - Общество), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Герасимов А.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Финансовый капитал" (далее - Банк) в порядке пункта 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ (далее - Закон) обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов Общества требования в сумме 1.680.128 руб. 56 коп.

Временный управляющий заявил возражения относительно требований Банка.

Определением Арбитражного суда от 16.01.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.03.04, требование Банка признано установленным в сумме 1.680.128 руб. 56 коп., в том числе 1.000.000 руб. заемных средств, 20.128 руб. 56 коп. - процентов за пользование кредитом и 660.000 руб. - пеней за нарушение сроков возврата кредита, с включением его в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества просит отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд первой и апелляционной инстанций нарушил требования Закона в части порядка определения состава и размера требований кредиторов. Кроме того, суд апелляционной инстанции не исследовал доводы о ничтожности кредитного договора, на котором основаны требования Банка, и неправильно применил нормы материального права, посчитав данный договор оспоримым.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества и представитель кредитора Общества - ЗАО "НК "Сервон" поддержали жалобу, представители Банка возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, требование Банка основано на заключенном с Обществом кредитном договоре N 158К-02 от 29.03.02, заемщиком по которому является Общество в лице его директора Майбороды А.П., который и подписал данный договор.

Доводы конкурсного управляющего о ничтожности кредитного договора в связи с подписанием его от имени Общества неуполномоченным лицом - Майбородой А.П. и расходовании им же на свои нужды заемных средств кассационная инстанция считает несостоятельными.

Ограничение полномочий органа юридического лица на совершение сделки является в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием оспоримости, а не ничтожности сделки.

По смыслу закона, сделка, совершенная неуполномоченным лицом, является оспоримой.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Такое одобрение может выражаться в принятии лицом результатов сделки, совершенной от его имени и в его интересах или в совершении действий, свидетельствующих о признании сделки, в частности, полной или частичной уплате процентов по основному долгу.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, требования о признании подписанного директором Общества кредитного договора недействительным должны рассматриваться в порядке искового производства, а не в рамках дела о банкротстве при рассмотрении возражений конкурсного управляющего на предъявленные кредитором требования, где не проверяется действительность оспоримой сделки и не исследуются вопросы о ее одобрении.

На день рассмотрения дела в кассационном порядке судебного решения о признании договора недействительным по основанию заключения его неуполномоченным лицом не имеется. В случае если такое решение состоится, заинтересованные лица не лишены возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в соответствии с пунктом 5 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью первой статьи 4 Закона состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Суд установил задолженность Общества по состоянию на 01.09.03, что является неправильным и влечет изменение обжалуемых судебных актов.

Срок исполнения обязательства по кредитному договору наступил 04.07.03, а 21.08.03 в отношении должника введена процедура наблюдения, следовательно, размер требования Банка должен быть определен на дату введения процедуры наблюдения.

На 21.08.03 размер требований Банка составил: 1.000.000 руб. - задолженность по кредиту, 13.553 руб. 22 коп. - проценты за пользование кредитом, 630.000 руб. пени за нарушение сроков возврата кредита. Требования в этом размере и подлежат включению в третью очередь реестра. В остальной части требования не подлежат включению в реестр, так как срок исполнения обязательств по уплате процентов и пеней в остальной части наступил после введения процедуры наблюдения, и в этой части требования по процентам и пеням не могут быть установлены на 21.08.03.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение от 16.01.04 и постановление апелляционной инстанции от 05.03.04 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-4549/03-18 изменить.

Признать установленными требования ООО "КБ "Финансовый капитал" в размере: 1.000.000 руб. задолженности по кредиту, 13.553 руб. 22 коп. процентов за пользование кредитом и 630.000 руб. пеней за нарушение сроков возврата кредита, включив названное требование в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Котельщик".

В установлении и включении в реестр требований в остальной части отказать.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Изотова

А.А. Кустов