Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2004 г. N А56-8575/04 Ходатайство Акционеров о применении обеспечительных мер по иску к ЗАО, Акционеру и ООО о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций, заключенного между Акционером и ООО, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, и о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истцов и на ЗАО в виде ареста спорных акции, с запрещением их отчуждения и передачи в доверительное управление, а также запрещения учитывать акции при подсчете голосов на собрании акционеров не удовлетворено в части запрета учитывать акции при подсчете голосов, так как такой запрет является запретом на голосование

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 июня 2004 г. N А56-8575/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Чертилиной З.А.,

при участии от ЗАО "ЦНИИ СМ" - Сологуб В.Н. (дов. от 15.12.03), от Лисовской Н.Н. - Сологуб В.Н. (дов. от 02.02.04), от Поляковой Л.И. - Сологуб В.Н. (дов. от 06.04.04), от Малышевой Ф.Ф. - Сологуб В.Н. (дов. от 11.12.03), от Суслова Д.В. - Сологуб В.Н. (дов. от 01.02.04),

рассмотрев 21.06.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Линекс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.04 по делу N А56-8575/04 (судья Дудина О.Ю.),

установил:

Акционеры закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" (далее - Общество) Волков Н.Ф., Лисовская Н.Н., Малышева Ф.Ф., Чистякова И.И., Суслов Д.В., Суслов В.Ф., Материй Г.А. и Полякова Л.И. обратились в арбитражный суд с иском к Обществу и его акционеру Пашкевичу И.А., а также к обществу с ограниченной ответственностью "Линекс" (далее - ООО "Линекс") о признании недействительным договора купли-продажи 10.996 обыкновенных именных акций Общества, зарегистрированных под номером 72-1-6962, заключенного между Пашкевичем И.А. и ООО "Линекс", о применении последствий недействительности ничтожной сделки, о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истцов и на Общество.

Определением от 26.02.04 в удовлетворение ходатайства истцов судом приняты меры по обеспечению иска: наложен арест на 10.996 акций Общества, принадлежащих ООО "Линекс", с запрещением их отчуждения и передачи в доверительное управление; запрещено учитывать указанные акции в количестве 10.996 штук, N 72-1-6962, при подсчете голосов на собрании акционеров Общества.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность определения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "Линекс" просит отменить определение о принятии обеспечительных мер, ссылаясь на необоснованность исковых требований и неправомерность запрещения судом учитывать спорные акции при голосовании.

В судебном заседании представитель истцов и Общества возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.

Основанием ходатайства о принятии обеспечительных мер явилась ссылка истцов на то, что ООО "Линекс" реализует свои права акционера Общества таким способом, который, по мнению истцов, препятствует нормальной деятельности Общества, в частности, предпринимает меры для смены действующего директора Общества и может своими действиями причинить убытки истцам.

Удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции в качестве обоснования принятия обеспечительных меры указал на возможность причинения истцам значительного ущерба действиями ООО "Линекс".

Поскольку акции, на которые судом наложен арест с запретом их отчуждения и передачи в доверительное управление, являются предметом оспариваемого по данному делу договора купли-продажи и предметом второго требования - о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на истцов, то такая мера по обеспечению иска, как арест акций с ограничением права распоряжаться ими, соответствует требованиям закона и применена обоснованно, так как в случае отчуждения ответчиком акций другим лицам решение суда будет неисполнимо.

В то же время такое ограничение прав собственника акций (ООО "Линекс") как запрет учитывать спорные акции при голосовании на собрании акционеров Общества представляет собой запрет на голосование, что не связано с предметом заявленных исковых требований и не является мерой их обеспечения.

Затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда по заявленным в данном деле требованиям может только отсутствие у ООО "Линекс" спорных акций. Для предотвращения этого достаточно меры в виде ареста акций. Неприменение судом иных мер, о применении которых ходатайствовали истцы, не может повлиять на возможность исполнения решения суда по данному делу.

Доводы истцов о предполагаемой возможности причинения им убытков в результате голосования ООО "Линекс" на собрании акционеров не были обоснованы при заявлении ходатайства о принятии мер по обеспечению иска.

В соответствии с пунктом 5 части второй статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. Истцы должны были обосновать факт возможного причинения им ущерба, его значительный размер, необходимость и достаточность применения для его предотвращения именно такой обеспечительной меры как запрет учитывать принадлежащие ООО "Линекс" акции при голосовании на собрании акционеров. Такого обоснования в ходатайстве истцов не содержалось.

В связи с изложенным обжалуемое определение подлежит частичной отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.04 по делу N А56-8575/04 отменить в части запрета учитывать принадлежащие ООО "Линекс" 10.996 акций (гос. регистрация 72-1-6962) ЗАО "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения" при подсчете голосов на собрании акционеров ЗАО "Центральный научно-исследовательский институт судового машиностроения"; в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в этой части отказать.

В остальной части определение оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

З.А. Чертилина