Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2004 г. N А56-17731/03 Дело по иску Учредителя ТОО к ТОО о признании недействительным договора купли-продажи товара направлено на новое рассмотрение, так как суд не указал в решении, какой товар приобретался Товариществом по оспариваемому договору, в каком количестве, какого наименования и по какой цене, в связи с чем невозможно определить, какие конкретно требования истца были рассмотрены по существу, а также суду следует выяснить в чем выразилось нарушение прав и законных интересов истца при приобретении ТОО товара, если такое нарушение имело место, поскольку от этого факта зависит право истца на удовлетворение требований

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 июня 2004 г. N А56-17731/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Чертилиной З.А.,

при участии Бешариной Н.Л. (паспорт), от ТОО "Наташа" Темченко М.А. (дов. от 15.04.04),

рассмотрев 21.06.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бешариной Н.Л. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.04 по делу N А56-17731/03 (судья Горбик В.М.),

установил:

Бешарина Наталья Леонидовна обратилась в арбитражный суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Наташа" (далее - Товарищество) о признании незаконными действий директора Товарищества Смирновой Е.В., связанных с заключением договора купли-продажи от 03.06.02, и о признании недействительным этого договора.

До принятия судом решения истец уточнил требование о признании недействительным договора, указав, что предметом требования является договор от 03.06.02 без номера, приложением к которому служат накладная от 03.06.02 N 123, квитанция об оплате от 06.12.02 N 167 и счет-фактура от 03.06.02 N 123.

Решением от 12.02.04 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Бешарина Н.Л. просит отменить решение, полагая, что оспариваемая сделка, являющаяся крупной, необоснованно расценена судом как сделка, которую директор Товарищества мог совершить в отсутствие решения общего собрания участников Товарищества о совершении такой сделки.

Податель жалобы ссылается на то, что предметом исковых требований являлся договор от 03.06.02, в соответствии с которым Товарищество приобрело два морозильных прилавка общей стоимостью 120.000 руб., судом было рассмотрено требование о признании недействительным договора о приобретении Товариществом лишь одного прилавка, а ответчиком были представлены в суд два договора от 03.06.02 на приобретение Товариществом двух прилавков стоимостью по 60.000 руб. и две накладные, по которым передан один и тот же прилавок N 03191, что свидетельствует, по мнению истца, о фактическом заключении лишь одного договора на сумму 60.000 руб. при том, что расчет произведен на сумму 120.000 руб. Эти обстоятельства, как полагает податель жалобы, судом не исследованы, в то время как они дают основания для вывода о ничтожности одного из договоров, являющегося, по мнению истца, одновременно и незаключенным.

В судебном заседании Бешарина Н.Л. поддержала жалобу, пояснив, что ею оспаривалась законность приобретения Товариществом 03.06.02 двух морозильных прилавков общей стоимостью 120.000 руб. Представитель Товарищества возразил против удовлетворения жалобы, пояснив, что приобретенные Товариществом 03.06.02 два прилавка были в ходе банкротства Товарищества включены в конкурсную массу и проданы.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, истец является одним из учредителей Товарищества.

В исковом заявлении Бешарина Н.Л. просила признать недействительным договор от 03.06.02 без номера, по которому Товарищество приобрело два морозильных прилавка общей стоимостью 120.000 руб.

В кассационной жалобе Бешарина Н.Л. подтверждает, что ею оспаривался договор купли-продажи двух прилавков.

Суд первой инстанции, принимая к рассмотрению уточненные истцом требования (л.д. 127 оборот), исходил из того, что оспаривается один договор купли-продажи от 03.06.02, товар по которому передан по накладной N 123. Следовательно, предметом рассмотрения суда явилась действительность договора, по которому Товарищество приобрело один прилавок.

В то же время, заявив первоначально требование о признании недействительным договора купли-продажи двух прилавков на сумму 120.000 руб., отказа от требования о признании недействительным договора купли-продажи второго прилавка истец не заявлял, как это следует из кассационной жалобы и из содержания уточнения исковых требований, а также из позиции истца, изложенной в кассационной инстанции.

Суд первой инстанции вообще не указал в решении, какой товар приобретался Товариществом по оспариваемому договору, в каком количестве, какого наименования, по какой цене, в связи с чем невозможно определить, какие конкретно требования истца были рассмотрены по существу, в признании недействительным какого из двух договоров было отказано, и какого именно из прилавков, приобретенных Товариществом, касается вывод суда о действительности договора. В двух накладных N 123 и N 124 (л.д. 100, 101) указан один и тот же номер прилавка без ссылок на договор. В аренду в последующем Товарищество передало два прилавка.

Не представляется возможным установить, какой из двух договоров явился предметом спора, или фактически был заключен лишь один договор, поскольку имеющиеся в деле тексты договора от 03.06.02 идентичны и представлены лишь в копиях. В то же время оплата по квитанциям N 159 и N 167 (л.д. 112, 118) произведена в суммах по 60.000 руб. за два прилавка без ссылок на какой-либо договор.

При таких обстоятельствах суду надлежало предложить истцу уточнить, какой именно договор или сколько договоров и какие, в отношении какого оборудования (номер прилавка), в каком его количестве, с какой суммой оплаты, произведенной по какой квитанции, оспаривается по делу.

То уточнение требований, которое изложено в протоколе судебного заседания на листе дела 127 оборот, не позволяет установить окончательный предмет требований истца. В решении суд не указал ни предмет оспариваемого договора, ни стоимость приобретенного Товариществом имущества.

Приложения, на которые сослался суд как на основания идентификации спорного договора, не содержат ссылок на договор.

Отказывая в признании договора от 03.06.02 недействительным, суд исходил из того, что директор Товарищества имел право заключить такой договор независимо от его суммы, поскольку в соответствии с пунктом 6.9 устава Товарищества его директор вправе принимать решения о единовременных затратах денежных средств на приобретение оборудования в интересах Товарищества.

Устав Товарищества действительно содержит такое условие, однако не предусматривает права директора совершать крупные сделки без решения о том общего собрания участников.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что такого решения не требуется.

Устав Товарищества не был приведен в соответствие с названным законом, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 59 того же закона применяется в части, закону не противоречащей, что судом первой инстанции во внимание не принято.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности Товарищества, судом первой инстанции не установлено и в решении не приведено.

В связи с изложенным решение не может быть признано законным и обоснованным.

Кроме того, договор о приобретении морозильного прилавка, как видно из текстов копий договора (или договоров), был заключен Товариществом с ООО "Техноком Продукт", не привлеченным к участию в деле.

Принимая решение относительно действительности договора, суд первой инстанции принял решение о правах и покупателя, и продавца по договору, не решив вопрос о привлечении продавца (ООО "Техноком Продукт") к участию в деле в качестве второго ответчика, в то время как стороны оспариваемого договора должны быть привлечены к участию в деле в качестве сторон, в нем участвующих.

По смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность сделки влечет принятие решения в отношении сторон этой сделки. Следовательно, федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле о признании договора недействительным второго ответчика, в данном случае, продавца. В силу пункта 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции был обязан привлечь к участию в деле в качестве ответчика ООО "Техноком Продукт", что сделано не было. Это повлекло принятие незаконного решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - ООО "Техноком Продукт".

Названное нарушение норм процессуального права является согласно пункту 4 части четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные недостатки, решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика продавца товара; предложить истцу конкретно указать, какой именно договор, в отношении какого товара (с его наименованием, указанием номера прилавка), на какую сумму оспаривается; восполнить пробелы в исследовании доказательств по делу, полно установить обстоятельства, имеющие для дела существенное значение, в частности, проверить, не были ли прилавки приобретены в ходе обычной хозяйственной деятельности Товарищества; в чем выразилось нарушение прав и законных интересов истца при приобретении Товариществом прилавков, если такое нарушение имело место, поскольку от этого факта зависит право истца на удовлетворение требований; принять законное решение, распределив судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.04 по делу N А56-17731/03 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

З.А. Чертилина