Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2004 г. N А56-26316/03 Иск ООО к Фонду имущества о признании недействительными результатов аукциона по продаже акций Общества и заключенного по итогам аукциона договора купли-продажи данных акций не удовлетворен, так как сделка не может быть признана недействительной по мотивам заблуждения ООО относительно качеств предмета сделки, поскольку недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (пакета акций) по назначению

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 июня 2004 г. N А56-26316/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от ООО "Фрегат" Колупаевой Ю.И. (доверенность от 31.05.2004), от ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" Полозовой О.В. (доверенность от 05.01.2004),

рассмотрев 24.06.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного учреждения по совершению сделок с имуществом "Фонд имущества Санкт-Петербурга" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2004 по делу N А56-26316/03 (судьи Горшелев В.В., Копылова Л.С., Мельникова Н.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - ООО "Фрегат") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному учреждению по совершению сделок с имуществом "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга") о признании недействительными результата аукциона по продаже 4049 акций (50% уставного капитала) открытого акционерного общества "Комбинат питания "Содружество" (далее - ОАО "Комбинат питания "Содружество") и заключенного по итогам аукциона договора от 24.06.2003 N Д-804/885 купли-продажи акций ОАО "Комбинат питания "Содружество".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Комбинат питания "Содружество".

Решением суда от 11.12.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2004 решение суда отменено, аукцион по продаже 4 049 акций (50%) уставного капитала ОАО "Комбинат питания "Содружество", проведенный 04.06.2003, и договор купли-продажи акций от 24.06.2003, заключенный ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" и ООО "Фрегат", признаны недействительными.

В кассационной жалобе ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" просит постановление апелляционной инстанции отменить и решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права.

В судебном заседании представитель ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Фрегат" возражал против ее удовлетворения.

ОАО "Комбинат питания "Содружество" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 24.06.2003 между ГУ "Фонд имущества Санкт-Петербурга" и ООО "Фрегат" заключен договор купли-продажи 4049 обыкновенных именных акций ОАО "Комбинат питания "Содружество". Право на заключение указанного договора получено истцом по итогам аукциона, состоявшегося 04.06.2003.

Свои исковые требования ООО "Фрегат" мотивировало следующим. После заключения сделки ООО "Фрегат" стало известно, что ответчиком в информационном соглашении были опубликованы не все обязательства ОАО "Комбинат питания "Содружество", в частности достоверные сведения о задолженности по арендной плате.

Считая, что приведенные обстоятельства снижают возможность использовать предмет сделки по назначению и существенно снижают реальную рыночную стоимость акций ОАО "Комбинат питания "Содружество", истец на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции признал аукцион и сделку купли-продажи акций недействительной как совершенную под влиянием заблуждения, поскольку ООО "Фрегат" заблуждалось относительно качеств предмета сделки. Задолженность по договорам аренды влияет на степень ликвидности акций и получение дивидендов по ним, а это значительно снижает возможность использовать предмет сделки по назначению.

Кассационная инстанция считает данный вывод апелляционной инстанции ошибочным.

По смыслу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

В пункте 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации дан исчерпывающий перечень случаев, имеющих существенное значение.

В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (пакет акций). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки, каковой ее посчитал суд, не может снизить возможность использования предмета (пакета акций) по назначению.

Таким образом, свойства предмета сделки соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) покупателя относительно него. В этой ситуации покупатель вправе расторгнуть договор.

При таких обстоятельствах следует признать, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2004 по делу N А56-26316/03 отменить.

Решение суда от 11.12.2003 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова Е.В. Коняева

Г.М. Рудницкий