Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2004 г. N А56-10651/03 Дело по иску Граждан к ООО о признании недействительным заявления о выходе истцов из ООО, а также решений общего собрания участников Общества передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, так как, в частности, суд апелляционной инстанции не рассмотрел требование о признании недействительными решений собраний участников ООО, тогда как судом первой инстанции данные дополнительные требования были приняты к производству, а согласно АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июня 2004 г. N А56-10651/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г., при участии Слепцовой Т.И. (паспорт N 4102730508), от ООО "Север" адвоката Бушмановой И.В. (доверенность от 27.10.03), адвоката Дышкальпс Т.И. (доверенность от 27.10.03), от Резвовой М.Я., Рошковича В.А., Лариной И.А., Михальченковой Н.А. - адвоката Филипповой Е.В. (доверенности соответственно от 21.04.03, от 06.04.04, от 04.06.03, от 21.04.03),

рассмотрев 24.06.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.04 по делу N А56-10651/03 (судьи Копылова Л.С., Горшелев В.В., Кожемякина Е.В.),

установил:

Гражданка Михальченкова Наталья Алексеевна обратилась в Выборгский городской суд Ленинградской области с исками к товариществу с ограниченной ответственностью "Север" (далее - ТОО "Север") о признании недействительными:

- заявления о ее выходе из ТОО "Север";

- решений общих собраний участников ТОО "Север" от 31.05.95 (протокол N 2), от 02.06.95 (протокол N 3), от 04.02.96 (протокол N 4), от 25.06.97 (протокол N 5)," от 18.08.98 (протокол N 6), от 21.12.2000 (протокол N 11), от 12.03.01 (протокол N 12).

Определением от 02.07.01 дела по указанным искам объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Рошкович Владимир Алексеевич.

Гражданки Ларина Ирина Ариковна, Резвова Мария Яковлевна, Черноусова Зинаида Анатольевна, Слепцова Татьяна Ивановна обратились в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском к ТОО "Север" о признании недействительными своих заявлений о выходе из ТОО "Север".

Решением от 19.07.01 восстановлен срок исковой давности Лариной И.А., Резвовой М.Я., Черноусовой З.А., Слепцовой Т.И., Михальченковой Н.А. по их искам. Признаны недействительными заявления о выходе Лариной И.А., Резвовой М.Я., Черноусовой З.А., Михальченковой Н.А. из ТОО "Север". Признаны недействительными решения общих собраний участников ТОО "Север" от 31.05.95, от 02.06.95, от 04.0296, от 25.06.97, от 18.08.98, от 21.12.2000, от 12.03.01.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 22.11.01 решение от 19.07.01 по упомянутым искам отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Определением от 27.09.02 дело по искам Михальченковой Н.А., Лариной И.А., Резвовой М.Я., Черноусовой З.А. и Слепцовой Т.И. к ТОО "Север" о признании недействительными уведомлений о их выходе из товарищества, а также по иску Михальченковой Н.А. о признании недействительными упомянутых решений общих собраний участников ТОО "Север" передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Граждане Ларина И.А., Резвова М.Я., Черноусова З.А., Михальченкова Н.А. в заявлении об уточнении исковых требований просили суд признать недействительными:

- решения общих собраний участников ТОО "Север" от 31.05.95 (протокол N 2), от 02.06.95 (протокол N 3), от 04.02.96 (протокол N 4), от 25.06.97 (протокол N 5), от 18.08.98 (протокол N 6), от 21.12.2000 (протокол N 11), от 12.03.01 (протокол N 12);

- заявления о выходе из ТОО "Север" Резвовой М.Я. от 18.03.95, Черноусовой З.А. от 24.02.95, Лариной И.А. от 02.02.95, Михальченковой Н.А. от 18.11.2000 и от 04.12.2000;

- отказ ТОО "Север" в отзыве заявлений о выходе из товарищества Лариной И.А., Черноусовой З.А., Резвовой М.Я. от 21.05.01, и Михальченковой Н.А. от 12.04.01.

Решением от 09.12.03 в удовлетворении исковых требований отказано.

В связи с приведением организационно-правовой формы ТОО "Север" в соответствие с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Север" (далее - ООО "Север").

Постановлением апелляционной инстанции от 22.04.04 суд решение отменил и, рассмотрев дело по правилам части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал недействительными заявления Лариной И.А., Резвовой М.Я., Черноусовой З.А., Михальченковой Н.А., Слепцовой Т.И. о выходе из ТОО "Север", признал недействительными решения общих собраний участников ТОО "Север" от 31.05.95 N 2 по пунктам 2-4; от 02.07.95 N 3; от 04.02.96 N 4, от 25.06.97 N 5, от 18.08.98 N 6, от 21.12.2000 N 11, от 12.03.01 N 12.

В кассационной жалобе ООО "Север" просит постановление отменить, оставить в силе решение.

Податель жалобы ссылается на то, что постановление является необоснованным и принято с нарушениями норм материального и процессуального права, в частности пункта 4 статьи 270, пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 178, 179, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению ООО "Север", истцы были ознакомлены со своими правами при принятии устава и учредительного договора ТОО "Север", а не в ходе предварительного следствия по уголовному делу в отношении генерального директора данного общества, возраст и юридическая неграмотность не свидетельствуют об исключительности причин пропуска срока. ООО "Север" считает, что судом не принято во внимание, что Резвова М.Я. и Черноусова З.П. не приобрели права на выплату действительной стоимости доли, а Ларина И.А. и Михальченкова Н.А. утратили права участников товарищества в связи с неполной оплатой своей доли. Также податель жалобы считает, что вывод суда о заблуждении истцов относительно природы сделки основан лишь на их объяснениях.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители ООО "Север" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Резвовой М.Я., Рошковича В.А., Лариной И.А., Михальченковой Н.А., а также Слепцова Т.И. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Черноусова З.А. о времени и месте слушания дела извещена, однако в судебное заседание не явилась, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции полагает, что оно подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований.

Согласно уставу ТОО "Север", зарегистрированному постановлением главы администрации Выборгского района Ленинградской области от 29.12.94 N 3256, товарищество было создано на основе арендного предприятия "Север" его членами. Учредителями ТОО "Север" наряду с другими являлись граждане Ларина И.А., Михальченкова Н.А., Резвова М.Я., Черноусова З.А., Слепцова Т.И.

Ларина И.А. 02.02.95 обратилась в ТОО "Север" с заявлением, в котором просила исключить ее из числа учредителей товарищества, а также указала, что на долю выкупаемого имущества она не претендует и свою долю передает в товарищество для распределения между учредителями (т. 1, л.д. 95). Аналогичные заявления были поданы Черноусовой З.П. 24.02.95 и Резвовой М.Я. 18.03.95 (т. 1, л.д. 93, 94).

Слепцова Т.И. 20.06.97 обратилась в ТОО "Север" с заявлением об исключении ее из членов товарищества с выплатой причитающейся ей доли, имущества и прибыли (т. 1, л.д. 96).

Михальченкова Н.А. направила в ТОО "Север" 18.11.2000 и 04.12.2000 уведомления о выходе из товарищества, в которых просила выплатить действительную стоимость доли в размере 5,66% уставного капитала (т. 1, л.д. 36, 37).

В дальнейшем Михальченкова Н.А. 09.04.01 обратилась в ТОО "Север" с уведомлением об отзыве заявления о выходе из товарищества, указав, что заявление было написано под влиянием насилия и угроз со стороны директора товарищества Минченко Л.М. Письмом от 12.04.01 ТОО "Север" отказало Михальченковой Н.А. в отзыве заявления о выходе.

21.05.01 Лариной И.А., Резвовой М.Я., Черноусовой З.П. были получены отказы в отзыве заявлений о выходе из ТОО "Север".

Ссылаясь на то, что заявления о выходе из ТОО "Север" написаны ими под влиянием заблуждения, а также обмана со стороны директора товарищества Минченко Л.М., истцы обратились в суд с требованием о признании недействительными данных заявлений.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о признании недействительным заявлений о выходе, указав, что мотивы, побудившие истцов к написанию заявлений, не могут являться основанием для признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы не были лишены права на выплату действительной стоимости доли, однако этим правом не воспользовались, срок исковой давности по искам Лариной И.А., Резвовой М.Я., Черноусовой З.А., Слепцовой Т.И. истек, оснований для восстановления срока не имеется.

Суд апелляционной инстанции, отменив решение и рассмотрев дело по правилам части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, упомянутые заявления о выходе признал недействительными. При этом суд указал, что срок исковой давности Лариной И.А., Резвовой М.Я., Черноусовой З.А., Слепцовой Т.И. не пропущен, имеются основания для восстановления срока исковой давности, заявления написаны под влиянием заблуждения.

Данные выводы являются необоснованными и связаны с неправильным применением судом норм материального права.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обращаясь с требованием о признании заявлений о выходе недействительными, истцы указали, что при написании заявлений они заблуждались, полагая, что выгод и преимуществ от участия в обществе они не получат, увольнение с работы является основанием для исключения из состава участников товарищества, дальнейшее участие в товариществе сопряжено с необходимостью внесения дополнительных вкладов.

Учредительными документами ТОО "Север" установлены права и обязанности участников товарищества, в том числе право на получение дивидендов, а также стоимости части имущества пропорционально доле в уставном фонде и части прибыли в случае выхода из ТОО "Север". Учредителями ТОО "Север" 04.11.94 подписан учредительный договор и утвержден устав. Следовательно, с этого момента истцы должны были знать о правах и обязанностях участников ТОО "Север".

Заявления о выходе из ТОО "Север" поданы Резвовой М.Я., Черноусовой З.А., Лариной И.А., Слепцовой Т.И. соответственно 18.03.95, 24.02.95, 02.02.95, 20.06.97. С иском о признании недействительными указанных заявлений они обратились в суд 23.05.01, то есть с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что имеются основания для применения статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна. Согласно упомянутой норме права в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Пожилой возраст и юридическая неграмотность такими причинами не являются. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующих о том, что состояние здоровья в последние шесть месяцев срока давности не позволило истцам обратиться в суд за защитой нарушенных прав.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в применении срока исковой давности по требованиям Резвовой М.Я., Черноусовой З.А., Лариной И.А. и Слепцовой Т.И. о признании заявлений о выходе из ТОО "Север" недействительными.

Суд апелляционной инстанции, признавая недействительным заявление Михальченковой Н.А. о выходе из ТОО "Север", указал, что в данном случае имеет место заблуждение относительно природы сделки. Истец введен в заблуждение отождествлением обязанностей общества и его участников, что образует признаки существенного заблуждения по вине другой стороны.

Однако указанные обстоятельства (нежелание платить дополнительные взносы, отсутствие преимуществ для участников товарищества) касались мотивов выхода из ТОО "Север" и не свидетельствуют о заблуждении относительно природы сделки. Согласно текстам заявлений Михальченкова Н.А. изъявила желание выйти из товарищества, получив действительную стоимость своей доли. Наличие двух вариантов заявлений Михальченковой Н.А. о выходе с разными датами не свидетельствует о совершении сделки с пороком волеизъявления.

Доказательств, свидетельствующих о том, что заявление о выходе из ТОО "Север" Михальченкова Н.А. написала под влиянием обмана, в материалах дела нет.

Суд кассационной инстанции учитывает, что Михальченкова Н.А. по договору от 16.11.2000 подарила принадлежащую ей долю в уставном капитале ТОО "Север" в размере 5% гражданину Рошковичу В.А. Заявление Михальченковои Н.А. о выходе из ТОО "Север" подано после перехода доли к Рошковичу Н.А. Заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой по распоряжению принадлежащей участнику долей. Поскольку Михальченкова Н.А. подарила Рошковичу В.А. не всю, а только часть принадлежащей ей доли, она вправе распорядиться оставшейся частью доли путем обращения с заявлением о выходе из ТОО "Север".

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции в части признания недействительными заявлений Лариной И.А., Резвовой М.Я., Черноусовой З.А., Слепцовой Т.И. и Михальченковой Н.А. о выходе из ТОО "Север" в связи с неправильным применением судом норм материального права подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований в этой части должно быть отказано.

Признавая недействительными решения общих собраний участников ТОО "Север" от 21.12.2000 (протокол N 11) и от 12.03.01 (протокол N 12), суд апелляционной инстанции указал, что данные решения приняты с нарушением требований статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": Михальченкова Н.А. о проведении и повестке дня собраний не уведомлялась, в связи с чем была лишена возможности присутствовать на собраниях, принимать участие в голосовании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. Согласно пункту 1 статьи 43 названного закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

На момент принятия оспариваемых решений от 21.12.2000 и от 12.03.01 Михальченковой Н.А. было подано заявление о выходе из ТОО "Север", следовательно, правом на участие в общих собраниях участников ТОО "Север" и обжалование указанных решений Михальченкова Н.А. не обладала.

Доказательства того, что заявления о выходе из ТОО "Север" написаны Михальченковой Н.А. 04.04.01, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление в части признания недействительными решений общих собраний участников ТОО "Север" от 21.12.2000 (протокол N 11) и от 12.03.01 (протокол N 12) подлежит отмене, а в удовлетворении иска в этой части должно быть отказано.

Михальченкова Н.А., обращаясь с требованием о признании недействительными решений общих собраний участников ТОО "Север" от 31.05.95 (протокол N 2), от 02.06.95 (протокол N 3), от 04.02.96 (протокол N 4), от 25.06.97 (протокол N 5), от 18.08.98 (протокол N 6), указала, что в собраниях, на которых были принято оспариваемые решения, она не участвовала и не голосовала.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по данным требованиям.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по требованиям Михальченковой Н.А. (за исключением требования о признании недействительным пункта 1 решения от 31.05.95) на основании статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит восстановлению. При этом суд сослался на то, что доказательств ознакомления истца с оспариваемыми решениями ранее 2001 года ответчиком не представлено, факт присутствия Михальченковой Н.А. и участия в голосовании на указанных собраниях не доказан. Также суд учел тяжелую семейную ситуацию Михальченковой Н.А. после пожара летом 2000 года, болезни и госпитализация в марте - апреле 2001 года.

В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о признании недействительным решения общего собрания общества может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Судом апелляционной инстанции не установлено, с какого момента Михальченковой Н.А. стало известно об оспариваемых решениях. Отсутствие у Михальченковой Н.А. сведений о принятых решениях не могло являться основанием для восстановления срока исковой давности, поскольку указанное обстоятельство влияет на начало течения срока исковой давности.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что об оспариваемых решениях Михальченкова Н.А. могла узнать не ранее 2001 года, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Согласно текстам протоколов общих собраний от 31.05.95 N 2, от 02.06.95 N 3, от 04.02.96 N 4 Михальченкова Н.А. присутствовала на общих собраниях участников ТОО "Север". Документов, свидетельствующих о том, что указанные протоколы составлены в 2001 году, в материалах дела нет.

Также в деле отсутствуют документы, подтверждающие тяжелую семейную ситуацию у Михальченковой Н.А. летом 2000 года.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции в части признания недействительными решений общего собрания участников ТОО "Север" от 31.05.95, от 02.06.95, от 04.02.96, от 25.06.97, от 18.08.98 подлежит отмене, а дело в этой части - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить, когда Михальченкова Н.А. узнала или могла узнать об оспариваемых решениях, а также имели ли место обстоятельства, связанные с личностью истца, в течение сроков, предусмотренных статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как следует из материалов дела, Ларина И.А., Резвова М.Я., Черноусова З.А. также обратились в суд с требованием о признании недействительными решений собраний участников ТОО "Север" от 31.05.95, от 02.06.95, от 04.02.96, от 25.06.97, от 18.08.98, от 21.12.2000, от 12.03.01 и отказа ТОО "Север" в отзыве заявлений истцов о выходе из ТОО "Север" от 21.05.01. Михальченкова Н.А. в порядке уточнения исковых требований просила признать недействительным отказ ТОО "Север" в отзыве заявления о выходе от 12.04.01 (т. 2, л.д. 29-42).

Суд первой инстанции данные требования истцов принял к производству и рассмотрел, что подтверждается определением об отложении предварительного судебного заседания от 30.07.03 и решением от 09.12.03 (т. 2, л.д. 57; т. 3, л.д. 40-42).

Суд апелляционной инстанции указанные требования не рассмотрел, сославшись на то, что истцами в нарушении положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно изменены основание и предмет иска. Вместе с тем, поскольку судом первой инстанции дополнительные исковые требования были приняты к производству, суд апелляционной инстанции должен был их рассмотреть, несмотря на то, что дело рассматривалось по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции в этой части также подлежит отмене с направлением дела в суд апелляционной инстанции для рассмотрения указанных выше исковых требований Лариной И.А., Черноусовой З.А., Резвовой М.Я. и Михальченковой Н.А.

При новом рассмотрении дела суду следует также решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, судебных расходов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.04 по делу N А56-10651/03 в части замены ответчика правопреемником ООО "Север" и отмены решения суда от 09.12.03 оставить без изменения.

В остальной части постановление апелляционной инстанции отменить.

В удовлетворении исков Михальченковой Натальи Алексеевны, Лариной Ирины Ариковны, Резвовой Марии Яковлевны, Слепцовой Татьяны Ивановны, Черноусовой Зинаиды Анатольевны о признании недействительными заявлений о выходе из товарищества с ограниченной ответственностью "Север", а Михальченковой Н.А. - в признании недействительными решений общего собрания участников ТОО "Север" от 21.12.2000 (протокол N 11), от 12.03.01 (протокол N 12) отказать.

В остальной части дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

С.В.Изотова С.В.Афанасьев

О.Г.Соснина