Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2004 г. N А42-9698/03-18 Иск Участников ООО к Участникам ООО о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и предварительного договора, а также о применении последствий недействительности сделки не удовлетворен, так как ответчик, выступивший продавцом по оспариваемому договору, был вправе заключить предварительный договор купли-продажи долей уставного капитала Общества, перешедших к нему в порядке наследования

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 июля 2004 г. N А42-9698/03-18

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 07.07.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гомоновой В.З. и Еремина А.А на решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.04.2004 по делу N А42-9698/03-18 (судья Асаулова М.Н.),

установил:

Еремин Александр Анатольевич и Гомонова Вера Захаровна обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Крыловой Надежде Васильевне и Андрианову Андрею Юрьевичу о признании недействительными договора от 10.06.2003 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Осень" (далее - Общество) и предварительного договора от 20.01.2003, а также о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Определением от 15.01.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Ульянова М.А., Герцовская Т.А., Долгова Л.В., Минина О.М., Феофанова Г.Ф., Анташкевич В.И., Инспекция Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по городу Мурманску.

Решением от 05.04.2004 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Еремин А.А. и Гомонова В.З. просят отменить принятое по делу решение и полностью удовлетворить исковые требования, указывая на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателей жалобы, суд сделал неправомерный вывод о том, что Андрианов А.Ю. стал участником Общества с момента открытия наследства. Истцы считают, что в связи с тем, что в учредительные документы не внесены сведения об Андрианове А.Ю. как об учредителе Общества, он не вправе отчуждать принадлежащую ему долю. Кроме того, податели жалобы не согласны с выводом суда о том, что оспариваемая сделка не является мнимой, притворной.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 11.01.99 и уставом Общества, зарегистрированным постановлением администрации города Мурманска от 15.07.99 N 2083, наряду с другими гражданами участниками Общества являлись Гомонова В.З., которой принадлежало 219 долей уставного капитала Общества. Еремин А.А. - 55 долей, Андрианова А.И. - 218 долей, Крылова Н.В. - 218 долей.

В связи со смертью Андриановой А.И. ее сын Андрианов А.Ю. заключил с Крыловой Н.В. предварительный договор купли-продажи уставного капитала Общества от 20.01.2003, удостоверенный нотариусом города Мурманска Баниной Г.А. за реестровым номером 0179. В соответствии с предварительным договором Андрианов А.Ю. обязался продать Крыловой Н.В. 218 долей уставного капитала Общества после оформления документов, с достоверностью подтверждающих принадлежность ему вышеуказанных долей уставного капитала Общества с правом распоряжения ими. Крылова Н.В. обязалась купить указанные доли за сумму в рублях, эквивалентную 6 000 долларам США на день совершения договора купли-продажи. При зтом при удостоверении настоящего предварительного договора Крылова Н.В. передала Андрианову А.Ю. денежные средства в размере, эквивалентном 3 000 долларам США, а оставшуюся сумму, эквивалентную 3 000 долларам США, она обязалась передать после проведения собрания и переизбрания действующего директора.

Между Андриановым А.Ю. (продавец) и Крыловой Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.06.2003, согласно которому продавец продал 218 долей уставного капитала Общества, принадлежащих ему на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию, выданного 22.05.2003 нотариусом города Мурманска Галузиной Н.Ф. за реестровым номером 1222, наследственное дело N 250 за 2002 год. В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи цена передаваемых долей составляет сумму в рублях, эквивалентную 6 000 долларов США, из которой денежные средства в размере, эквивалентном 3 000 долларов США, переданы покупателем продавцу при удостоверении предварительного договора, а оставшиеся денежные средства переданы 19.03.2003.

Считая, что указанные сделки являются мнимыми, то есть совершенными с целью скрыть оплату услуг Андрианова А.Ю. по участию в собрании участников Общества от 18.03.2003 и в переизбрании директора Общества, Гомонова В.З. и Еремин А.А. заявили настоящий иск. В обоснование своего требования они представили протокол собрания от 18.03.2003, из которого видно, что Андрианов А.Ю. был допущен к участию в указанном собрании участников Общества с правом голоса, на котором принято решение о переизбрании директора Общества. Кроме того, покупка долей уставного капитала Общества является, по мнению истцов, невыгодной и экономически нецелесообразной, так как действительная стоимость доли имеет отрицательное значение. Истцы также указывают на то, что Крылова Н.В. в силу своего материального положения не могла располагать средствами, достаточными для оплаты долей по оспариваемой сделке, и не приступила к осуществлению своих прав участника Общества по приобретенным долям уставного капитала. В связи с изложенным истцы считают, что целью оспариваемых сделок является приобретение долей уставного капитала Общества третьим лицом, а условие предварительного договора об отложении полной оплаты долей до наступления события не соответствует требованиям пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 485 и пункта 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.08.2003 по делу N А42-2392/03-9, вступившим в законную силу, решение внеочередного общего собрания участников Общества от 18.03.2004 признано недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными в связи с тем, что Андрианов А.Ю. был вправе заключить предварительный договор купли-продажи долей уставного капитала Общества. По мнению суда первой инстанции, предварительный договор соответствует требованиям гражданского законодательства Российской Федерации. Факт исполнения сторонами обязательств по оспариваемым договорам в полном объеме отражен в договоре купли-продажи и акте приема-передачи от 10.06.2003. Общество извещено о переходе прав на доли уставного капитала от Андрианова А.Ю. к Крыловой Н.В.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым по делу решением и считает его полностью соответствующим материалам дела, требованиям закона. Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда первой инстанции и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Оценив надлежащим образом представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу их притворности (мнимости) и несоответствия гражданскому законодательству.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 05.04.2004 по делу N А42-9698/03-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу Еремина Александра Анатольевича и Гомоновой Веры Захаровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина И.И. Кириллова

А.А. Кустов