Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2003 г. N А21-34/03-С2 Дело по иску ОАО к ООО и Учреждению юстиции о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого здания - направлено на новое рассмотрение, так как суду надлежит установить наличие или отсутствие полномочий у Совета директоров ОАО на момент принятия решения об отчуждении имущества истца, наличие или отсутствие полномочий по основаниям, предусмотренным законом, у председателя Совета директоров на выдачу доверенности на совершение сделки, исследовать и дать оценку всем доводам истца, при необходимости предложить ему уточнить и дополнительно обосновать свои исковые требования

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 августа 2003 г. N А21-34/03-С2

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 июля 2003 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Грачевой И.Л. и Рудницкого Г.М., при участии от ОАО "Агрохимсервис" Грачевой И.И. (доверенность от 06.11.02),

рассмотрев 13.08.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агрохимсервис" на решение от 03.03.03 (судья Мельник И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 14.05.03 (судьи Конева В.В., Педченко О.М., Лукашов В.А.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-34/03-С2,

установил:

Открытое акционерное общество "Агрохимсервис" (далее - ОАО "Агрохимсервис") в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СВ-Плюс" (далее - ООО "СВ-Плюс") и учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Калининградской области (далее - Учреждение юстиции) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого здания от 02.02.01 N 3, а именно:

- об обязании ООО "СВ-Плюс" возвратить истцу объект недвижимости - склад N 6, литер "Е", общей площадью 1067,2 кв.м., расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Черняховск, ул. Портовая, д. 6, а также технический паспорт на указанный объект недвижимости;

- о выселении из помещений, расположенных по указанному адресу, лиц (физических и юридических), находящихся в помещениях указанного объекта недвижимости, освободить его от имущества, не принадлежащего истцу;

- об обязании Учреждения юстиции восстановить ранее зарегистрированное этим учреждением право собственности ОАО "Агрохимсервис" на указанный объект недвижимости;

- возвратить истцу свидетельство о праве собственности на склад N 6, литер "Е", общей площадью 1067,2 кв.м., расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Черняховск, ул. Портовая, д. 6.

Решением от 03.03.03 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.05.03 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Агрохимсервис" просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно сделан вывод о праве Совета директоров выдавать доверенности на совершение сделок от имени общества, о том, что в обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган, о том, что совершенная сделка, является крупной.

В судебном заседании представитель ОАО "Агрохимсервис" поддержал доводы жалобы.

ООО "СВ-Плюс" и Учреждение юстиции надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 02.02.01 ОАО "Агрохимсервис" и ООО "СВ-Плюс" заключили договор купли-продажи здания склада N 6, литер "Е", общей площадью 1067,2 кв.м, расположенного по адресу: Калининградская область, г. Черняховск, ул. Портовая, д. 6. Право собственности ООО "СВ-Плюс" на указанное здание зарегистрировано в Учреждении юстиции.

От имени ОАО "Агрохимсервис" договор подписан Зарубиным Михаилом Григорьевичем, действовавшим на основании доверенности от 09.01.01, выданной председателем Совета директоров ОАО "Агрохимсервис" во исполнение решения Совета директоров от 27.11.2000.

Истец, полагая, что договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом, обратился в суд с иском о применении последствий ничтожной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что истцом не представлено доказательств несоответствия действующему законодательству принятого Советом директоров решения от 27.11.2000 в части предоставления полномочий на заключение и исполнение оспариваемой сделки лицу, подписавшему договор от имени продавца. При этом суды обеих инстанций сослались на статью 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой, по мнению суда, исполнительные органы общества подотчетны Совету директоров, указав, что на период совершения сделки исполнительный орган в ОАО "Агрохимсервис" отсутствовал.

Апелляционная инстанция, кроме того, указала на то, что к исключительной компетенции Совета директоров относится заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов не основаны на материалах, имеющихся в деле.

Как установлено статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Суд первой инстанции, принимая решение, сослался на выписку из протокола заседания Совета директоров от 27.11.2000, на котором принято решение о продаже ответчику четырех складов, в том числе склада, являющегося предметом спора, на общую сумму 123900 руб. и поручении Зарубину М.Г. подписать договор купли-продажи и акт приема-передачи помещений.

Однако в материалах дела указанный документ отсутствует. Кроме того, принятие решения о заключении договора и подписании его определенным лицом по своему правовому содержанию не идентично выдаче доверенности на совершение сделки.

В соответствии с частью пятой статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами.

Суд не проанализировал обстоятельства дела применительно к содержанию данной правовой нормы, а доводы истца не получили в полной мере оценки со стороны суда.

Также не следует из материалов, имеющихся в деле, что в обществе отсутствовал орган, обладающий полномочиями единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" без доверенности действовать от имени общества, в том числе совершать сделки от имени общества, вправе единоличный исполнительный орган. Иные лица действуют от имени общества на основании доверенности, выданной единоличным исполнительным органом.

Вместе с тем, уставом акционерного общества может быть определено и иное лицо, действующее от имени общества без доверенности.

Суд апелляционной инстанции не исследовал документы, представленные в апелляционную инстанцию - устав общества и положение о Совете директоров, для выяснения вопроса о наличии полномочий у председателя Совета директоров действовать без доверенности от имени общества.

Кроме того, вывод суда апелляционной инстанции о том, что совершенная сделка является крупной, является необоснованным, поскольку иска по данному основанию не заявлялось, и данное обстоятельство не исследовалось ни судом первой инстанции, ни самой апелляционной инстанцией.

Поскольку суд кассационной инстанции в силу своих полномочий лишен возможности исследовать доказательства, не получившие оценки суда, и устанавливать новые обстоятельства, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела, суду надлежит установить наличие или отсутствие полномочий у Совета директоров на момент принятия решения об отчуждении имущества ОАО "Агрохимсервис", наличие или отсутствие полномочий, по основаниям, предусмотренным законом, у председателя Совета директоров на выдачу доверенности на совершение сделки, исследовать и дать оценку все доводам истца, при необходимости предложить ему уточнить и (или) дополнительно обосновать свои исковые требования, после чего принять законное решение по существу спора.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 03.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.03 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-34/03-С2 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Е.В. Коняева И.Л. Грачева

Г.М. Рудницкий