Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2004 г. N А05-9475/02-464/16 Производство по делу о признании незаконными решений ИМНС о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ТОО и ООО, и свидетельств о государственной регистрации данных изменений, выданных Инспекцией, прекращено в части исковых требований, заявленных к ООО, в связи со смертью истца (члена Общества), поскольку возникшее между ней и ООО правоотношение, связанное с оспариванием решений и свидетельств ИМНС, не допускает правопреемства

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка, датой принятия постановления следует считать 9 июня 2004 г.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 июля 2003 г. N А05-9475/02-464/16

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2003 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии от ООО "Русич" директора Веревкина С.И. (паспорт N 11 02 491631, выписка из ЕГРЮЛ от 12.08.02),

рассмотрев 06.07.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русич" на решение от 30.10.03 (судья Гуляева И.С.) и постановление апелляционной инстанции от 13.04.04 (судьи Волков Н.А., Бекарова Е.И., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-9475/02-464/16,

установил:

Кузнецова Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русич" (далее - ООО "Русич", Общество) и Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 6 по Плесецкому району и городу Мирный Архангельской области, правопреемником которой в настоящее время является Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 6 по Архангельской области (далее - Инспекция), о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации ООО "Русич", выданного 08.08.02 вторым ответчиком, а также об исключении из государственного реестра юридических лиц сведений о регистрации ООО "Русич".

Решением от 11.12.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.03.03, признано незаконным решение Инспекции от 05.08.02 о государственной регистрации изменений в учредительных документах товарищества с ограниченной ответственностью "Русич" (далее - ТОО "Русич", Товарищество) и недействительным свидетельство от 12.08.02 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица - ООО "Русич". Сведения о государственной регистрации ООО "Русич" из Единого государственного реестра юридических лиц исключены. С директора ТОО "Русич" Веревкина Сергея Ивановича в пользу Кузнецовой Л.И. взыскано 20 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.03 решение от 11.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.03 отменены. В удовлетворении требования об исключении из государственного реестра сведений о регистрации ООО "Русич" отказано. В остальной части дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 20.08.03 Веревкин С.И. по ходатайству истца привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

До принятия решения по делу Кузнецова Л.И. уточнила предмет исковых требований и просила признать недействительными:

- решение Инспекции от 05.08.02 N 11 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ТОО "Русич", и свидетельство о государственной регистрации данных изменений, выданное Инспекцией 05.08.02;

- решение Инспекции от 12.08.02 N 16 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Русич", и свидетельство о государственной регистрации данных изменений, выданное Инспекцией 12.08.02.

Решением от 30.10.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.04.04, признаны незаконными оспариваемые решения Инспекции от 05.08.02 N 11 и от 12.08.02 N 16, а также свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительных документах ТОО "Русич" и ООО "Русич", выданные Инспекцией 05.08.02 и 12.08.02. Производство по делу в отношении Веревкина С.И. прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Русич" просит названные решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- решение Мирнинского городского суда от 27.12.01, на которое сослался суд, не имеет преюдициального значения для разрешения спора, так как в нем не были установлены обстоятельства, имеющие отношение к лицам, участвующим в деле;

- судом не было учтено, что в силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) предусмотрена внесудебная процедура перехода доли участника общества, который не внес свою долю в уставной капитал, к обществу;

- без судебного решения о признании недействительными принятых общим собранием участников Товарищества решений о внесении изменений в учредительные документы невозможно сделать вывод о недействительности последующих действий регистрационного органа;

- судом не выполнены требования Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенные в постановлении от 18.06.03.

В судебном заседании директор ООО "Русич" поддержал доводы кассационной жалобы, представил суду справку Мирнинского территориального отдела управления записи актов гражданского состояния администрации Архангельской области от 09.06.04 N 198, из которой следует, что Кузнецова Л.И. 06.06.04 умерла. Копия данной справки приобщена к материалам дела.

Инспекция, уведомленная о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением главы администрации города Мирного Архангельской области от 02.12.93 N 158 зарегистрировано ТОО "Русич", учредителями которого выступили Веревкин С.И., Огарков А.В. и Кузнецова Л.И.

В связи с выходом из состава участников ТОО "Русич" Огаркова А.В. между Веревкиным С.И. и Кузнецовой Л.И. 15.01.94 заключен новый учредительный договор о создании ТОО "Русич", согласно которому для обеспечения деятельности ТОО "Русич" за счет вкладов участников образуется уставный капитал в размере 600 000 неденоминированных рублей. Вклады в уставный капитал вносятся учредителями в равных долях.

Постановлением главы администрации города Мирного от 08.09.94 N 206 зарегистрированы изменения в учредительных документах ТОО "Русич".

На общем собрании участников ТОО "Русич" 04.12.98 решением одного участника - Веревкина С.И. приняты следующие решения:

- не считать учредителем и участником ТОО "Русич" Кузнецову Л.И., не внесшую свой вклад в уставный капитал ТОО "Русич";

- долю Кузнецовой Л.И. распределить Веревкину С.И., оплатившему 100% уставного капитала;

- внести изменения в учредительные документы ТОО "Русич".

Постановлением мэра города Мирный от 17.11.99 N 630 зарегистрированы изменения в учредительных документах ТОО "Русич", согласно которым единственным участником Товарищества является Веревкин С.И.

Постановлением мэра города Мирный от 22.11.99 N 644 постановление N 630 отменено.

Решением Мирнинского городского суда от 27.12.01 по делу N 2-13, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 31.01.02, ТОО "Русич" отказано в иске о признании недействительным постановления мэра города Мирный от 22.11.99 N 644.

Решением Инспекции от 24.07.02 N 7 ТОО "Русич" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Инспекции от 05.08.02 N 11 зарегистрированы изменения учредительных документов ТОО "Русич", согласно которым единственным участником Товарищества является Веревкин С.И., а также изменен юридический адрес, о чем выдано свидетельство N 000410606.

Веревкин С.И., как учредитель ТОО "Русич", 08.08.02 принял решение о приведении учредительных документов Товарищества в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", изменении существующего названия ТОО "Русич" на ООО "Русич" и увеличении уставного капитала Общества до 10 000 руб.

Решением Инспекции от 12.08.02 N 16 зарегистрированы изменения учредительных документов ООО "Русич", о чем выдано свидетельство N 000410715.

Кузнецова Л.И., полагая, что Веревкиным С.И. предпринимаются незаконные попытки вывести ее из состава учредителей, обратилась в суд с иском к Обществу и Инспекции с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 3 и 7 статьи 23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона, переходит к обществу. Доля (часть доли) переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации.

Как следует из материалов дела и не оспаривается Веревкиным С.И., уставный капитал Товарищества в размере 600 000 неденоминированных рублей полностью оплачен.

При таких обстоятельствах у Кузнецовой Л.И. не существовало перед Товариществом обязанности по внесению 300 000 неденоминированных рублей в уставный капитал, так как последний не мог превышать размера, установленного учредительными документами Товарищества. Следовательно, доля Кузнецовой Л.И. в силу пункта 3 статьи 23 Закона не могла перейти к Товариществу и впоследствии распределена Веревкину С.И.

Утверждение Веревкина С.И. о том, что уставный капитал оплачен в размере 100% только им, свидетельствует лишь о наличии обязательства Кузнецовой Л.И. компенсировать ему данные расходы.

В связи с тем, что Кузнецова Л.И. на общем собрании участников Товарищества, состоявшемся 04.12.98, не была допущена к голосованию по вопросам о внесении изменений в устав и учредительный договор Товарищества, следует признать, что решения по этим вопросам повестки дня, принятые с нарушением подпунктов 2, 3 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Закона, не имеют юридической силы (недействительны).

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что в установленном Законом порядке решение об исключении Кузнецовой Л.И. из состава участников Товарищества не принималось, о чем правильно указал суд первой и апелляционной инстанций, у Инспекции в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона и статьей 17 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" отсутствовали правовые основания производить регистрацию изменений в учредительные документы Товарищества.

Таким образом, суд в соответствии с нормами материального и процессуального права принял обоснованное решение о признании недействительными (незаконными) решений Инспекции от 05.08.02 N 11 и от 12.08.02 N 16, а также свидетельств о государственной регистрации от 05.08.02 и 12.08.02.

В связи с тем, что Веревкин С.И. ошибочно привлечен к участию в деле в качестве ответчика по требованию Кузнецовой Л.И. о признании недействительным решения участника Общества от 08.08.02, которое не было принято к рассмотрению, производство по делу в отношении Веревкина С.И. правомерно прекращено судом на основании пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Вместе с тем кассационная инстанция считает, что Общество не является ответчиком по требованиям, заявленным Кузнецовой Л.И. Суд же, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, фактически удовлетворил и требования к Обществу.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене только в части удовлетворения исковых требований, заявленных к Обществу.

Поскольку Кузнецова Л.И. 06.06.04 умерла, а возникшее между ней и Обществом правоотношение, связанное с оспариванием решений и свидетельств Инспекции, не допускает правопреемства, производство по делу в части исковых требований, заявленных к Обществу, в соответствии с подпунктом 6 пункта 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями подпунктом 6 пункта 1 статьи 150, статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 30.10.03 и постановление апелляционной инстанции от 13.04.04 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-9475/02-464/16 в части удовлетворения исковых требований, заявленных к обществу с ограниченной ответственностью "Русич", отменить.

Производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

А.А.Кустов