Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 июля 2004 г. N А56-43078/03 Иск ООО к Участникам о признании недействительным договора цессии не удовлетворен, так как уставом Общества предусмотрено право его участника продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам ООО, что соответствует положениям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 июля 2004 г. N А56-43078/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии Левчика Д.В. (паспорт N 40 04 817890), его представителя Ростовцева М.А. (доверенность от 22.12.03), от Смирновой Н.А. - Ростовцева М.А. (доверенность от 22.12.03), от ООО "Спорт-Сервис" Каплиной О.В. (доверенность от 11.05.04),

рассмотрев 06.07.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.04 по делу N А56-43078/03 (судья Кашина Т.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Спорт-Сервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к участникам Общества Левчику Дмитрию Владимировичу и Смирновой Нине Алексеевне о признании недействительным договора цессии от 04.07.03, ссылаясь на несоответствие указанной сделки требованиям закона.

Решением от 16.03.04, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение, иск удовлетворить, указывая на несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, также на неправильное применение норм материального права.

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда о том, что оспариваемый договор является договором дарения доли в уставном капитале Общества, поскольку договор содержит условие об уступке права требования и имеет возмездный характер.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, Левчик Д.В., его представитель, а также представитель Смирновой Н.А. возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого решения, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ответчиками 04.07.03 заключен и нотариально удостоверен договор (уступки (дарения) доли в уставном капитале), в соответствии с условиями которого Смирнова Н.А. безвозмездно уступила Левчику Д.В. принадлежащее ей право требования, выраженное в 6 724/150 000 доли в уставном капитале Общества, что составляет 67,24 руб. по номинальной стоимости, при этом Смирнова Н.А. гарантирует, что указанная доля ею полностью оплачена.

Полагая, что данный договор заключен с нарушением требований закона, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Довод истца о возмездном характере оспариваемой сделки судом проверен и обоснованно не принят во внимание, поскольку договор не содержит условия о получении Смирновой Н.А. встречного предоставления.

Поскольку стороны различным образом оценивали правовую природу договора от 04.07.03 суд, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, правомерно пришел к выводу, что между ответчиками заключен договор дарения доли а уставном капитале Общества.

Кассационная инстанция не находит оснований для переоценки указанного вывода суда, сделанного в соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно исходил из того, что пунктом 6.1 устава Общества предусмотрено право его участника продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, что соответствует положениям пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о соответствии оспариваемого договора действующему законодательству.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обращаясь с настоящим иском, Общество не доказало наличия оснований для судебной защиты его прав и законных интересов.

Поскольку оспариваемое решение вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, то оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.04 по делу N А56-43078/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

А.А. Кустов