Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2003 г. N А42-1787/03-5 Дело по иску ЗАО о признании недействительным решения ИМНС об отмене в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в учредительные документы ООО направлено на новое рассмотрение, поскольку судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 сентября 2003 г. N А42-1787/03-5

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой Е.В. и Кирилловой И.И.,

при участии от ЗАО "Торгмортранс" Алехина В.Ю. (доверенность от 03.07.03),

рассмотрев 23.09.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Срубилина Игоря Геннадьевича на решение от 27.05.03 (судья Бубен В.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 22.07.03 (судьи Сачкова Н.В., Сигаева Т.К., Востряков К.А.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-1787/03-5,

установил:

Закрытое акционерное общество "Торгмортранс" (далее - ЗАО "Торгмортранс") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Мурманску (далее - Инспекция) от 17.02.03 N 467А и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) за государственным регистрационным номером 2035100167782.

Определением от 02.04.03 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Авангард-Север" (далее - Общество).

Решением от 27.05.03 заявление удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.07.03 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Срубилин Игорь Геннадьевич просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ее податель указал на то, что суд, не привлекая его к участию в деле, принял решение о его правах и обязанностях.

В отзыве ЗАО "Торгмортранс" просило решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу Срубилина И.Г. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Торгмортранс" возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Срубилин И.Г., Общество и Инспекция надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано постановлением администрации города Мурманска (далее - Администрация) от 05.04.2000 N 955. Учредителями Общества выступили Бурков Константин Георгиевич и Петров Сергей Павлович.

Постановлением Администрации от 22.05.2000 N 1440 зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества, в соответствии с которыми его уставный капитал в размере 2055000 руб. разделен на 2055 долей номинальной стоимостью одна тысяча руб. каждая. Вклады участников в уставном капитале составляют: Петров С.П. - 5 долей, Бурков К.Г. - 5 долей, ЗАО "Торгмортранс" - 2045 долей.

В конце мая 2000 года заключен договор без номера и даты купли-продажи 2045 долей ЗАО "Торгмортранс" в уставном капитале Общества (99,5%), в соответствии с условиями которого ЗАО "Торгмортранс" продало:

Казеевой Галине Владимировне 1553 доли (75,5%) уставного капитала Общества;

Малоземовой Татьяне Борисовне 205 долей (10%) уставного капитала Общества;

Стренаковой Надежде Михайловне 82 доли (4%) уставного капитала Общества;

Мишиной Татьяне Викторовне 41 долю (2%) уставного капитала Общества;

Головиной Людмиле Михайловне - 123 доли (6%) уставного капитала Общества;

Гриневой Светлане Владимировне 41 долю (2%) уставного капитала Общества.

Постановлением Администрации от 06.06.2000 N 1593 зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества, в соответствии с которыми доли в уставном капитале Общества распределяются следующим образом: Буркову К.Г. принадлежит 5 долей, Казеевой Г.В. - 1553 доли, Малоземовой Т.Б. - 205 долей, Стренаковой Н.М. - 82 доли, Мишиной Т.В. - 41 доля, Головиной Л.М. - 123 доли, Гриневой С.В. - 41 доля, Петрову С.П. - 5 долей.

Казеева Г.В. по договору от 03.03.01 продала 1553 доли в уставном капитале Общества Срубилину И.Г.

Постановлением Администрации от 24.04.01 N 909 зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества, в соответствии с которыми учредителем Общества вместо Казеевой Г.В. стал Срубилин И.Г.

Решением Ленинского районного суда города Мурманска от 26.03.01 по делу N 33-988, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 25.04.01, удовлетворен иск ЗАО "Торгмортранс" - договор купли-продажи долей ЗАО "Торгмортранс" в уставном капитале Общества в части продажи Казеевой Г.В. 1553 доли на сумму 15530000 руб. (75,57%) признан недействительным и применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Решением Инспекции от 06.02.03 N 467, принятым по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Торгмортранс", в Реестр внесена запись о регистрации изменений в учредительных документах Общества, согласно которым участником Общества с принадлежащими ему 1553 долями в уставном капитале вместо Срубилина И.Г. является ЗАО "Торгмортранс".

Решением Инспекции от 17.02.03 N 467А решение от 06.02.03 N 467 отменено, о чем в Реестр 18.02.03 внесена соответствующая запись.

Таким образом, в составе участников Общества был восстановлен Срубилин И.Г.

Признав недействительными решение Инспекции от 17.02.03 N 467А и запись в Реестре N 2035100167782, суд принял решение о правах и обязанностях Срубилина И.Г., поскольку последний в силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" перестает быть участником Общества для третьих лиц. При этом Срубилин И.Г. к участию в деле привлечен не был.

Принятие судом решения о правах и обязанностях кого-либо из лиц, не привлеченных к участию в деле, в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены этого решения.

При таких обстоятельствах оспариваемые решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению в первую инстанцию на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует привлечь к участию в деле в качестве заинтересованного лица Срубилина И.Г.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 27.05.03 и постановление апелляционной инстанции от 22.07.03 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-1787/03-5 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев С.В. Изотова

И.И. Кириллова