Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2004 г. N А44-3939/03-С11 Иск акционера ОАО об обязании внести в реестр акционеров запись о принадлежности последнему акций Общества удовлетворен, поскольку на момент регистрации Общества уставный капитал оплачен полностью, а оплата размещенных в пользу истца акций не им лично может свидетельствовать лишь о возникновении обязательственных отношений между истцом и лицом, оплатившим акции, но не является основанием для отказа в иске

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 июля 2004 г. N А44-3939/03-С11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Афанасьева С.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Аэродроммаш" Каряки Ю.Н. (доверенность от 26.07.04),

рассмотрев 28.07.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Аэродроммаш" на решение от 01.03.2004 (судья Александров С.А.) и постановление апелляционной инстанции от 30.04.2004 (судьи Дмитриева Т.А., Дегтев А.В., Чепрасов А.В.) Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-3933/03-С11,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Аэродроммаш" (далее - ОАО "Аэродроммаш") Исмагилова Рената Рашитовна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области к ОАО "Аэродроммаш" с иском об обязании внести в реестр акционеров запись о том, что ей принадлежит 6% (6 штук) акций этого общества.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования и просил признать недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Аэродроммаш" в соответствии с которой количество акций, принадлежащих Исмагиловой P.P., уменьшено с 6 до 3 акций.

Решением от 01.03.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.04.2004, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ОАО "Азродроммаш", ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение от 01.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.04.2004 отменить, в иске отказать.

Исмагилова P.P. надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако не явилась в заседание кассационной инстанции, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО "Аэродроммаш" зарегистрировано 03.10.02 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Великий Новгород. Согласно учредительному договору (л.д. 44-51) одним из учредителей ОАО "Аэродроммаш" является Исмагилова P.P., в пользу которой размещено 6 обыкновенных именных акций, что составляет 6% уставного капитала общества. На лицевом счете N 6 (л.д. 41), открытом на имя истицы, имеется запись на основании учредительного договора о создании общества о приобретении Исмагиловой P.P. 6 обыкновенных именных акций. Следующая запись сделана на оснозании решения совета директоров ОАО "Азродроммаш" от 21.01.04 о продаже 3 акций в связи с неоплатой истицей этих акций.

Полагая, что последняя запись незаконна, Исмагилова P.P. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд сослался на статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Правильность выводов суда первой и апелляционной инстанций подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьей 34 Закона акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещений которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Доводы ответчика о неоплате Исмагиловой P.P. трех акций суд обоснованно отклонил. Согласно решению регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе от 27.11.03 о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Аэродроммаш" (л.д. 57-61) и справке ответчика об оплате уставного капитала (л.д. 62) на момент регистрации названного отчета уставный капитал ОАО "Аэродроммаш" в размере 100 000 руб. оплачен полностью.

Довод ответчика о том, что размещенные в пользу Исмагиловой Р.Р. 3 акции оплачены не лично ею, а директором ОАО "Аэродроммаш" Шевчуком К.М., может свидетельствовать лишь о возникновении обязательственных отношений между Исмагиловой Р.Р. и Шевчуком К.М., но не является основанием для отказа в иске.

Следовательно, вывод суда о том, что в январе 2004 года отсутствовали законные основания для вынесения решения советом директоров ответчика о переходе к ОАО "Аэродроммаш" права собственности на 3 акции, принадлежащие Исмагиловой Р.Р., основан на правильно установленных фактических обстоятельствах дела.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 01.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.04.2004 Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-3939/03-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Аэродроммаш" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

И.М. Тарасюк