Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2004 г. N А56-49989/03 Иск Акционеров ОАО к Обществу о признании недействительным решения общего собрания акционеров о консолидации акций не удовлетворен, поскольку возможность консолидации размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории, по решению общего собрания акционеров, предусмотрена Законом "Об ОАО"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 июля 2004 г. N А56-49989/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии Мартыновой Г.И. (паспорт N 40 04 420319), Прожериной Т.В. (паспорт N 40 03 872433), от ООО "Петро" Мархулия М.Н. (доверенность от 18.12.03), Смирнова И.А. (доверенность от 14.05.04),

рассмотрев 20.07.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сарафоновой Любови Николаевны, Мартыновой Галины Ивановны, Прожериной Татьяны Викторовны, Горбачева Алексея Евгеньевича, Мамонтова Владимира Васильевича, Комарова Александра Анатольевича, Новиковой Галины Семеновны, Степановой Людмилы Васильевны, Полехиной Татьяны Николаевны, Паниной Татьяны Федоровны, Матюковой Галины Федосовны, Логиновой Нины Федосовны, Ткачева Вадима Николаевича, Николаева Вячеслава Ивановича, Филиппова Александра Матвеевича, Бирюлиной Валентины Павловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.04 по делу N А56-49989/03 (судья Муха Т.М.),

установил:

Бывшие акционеры открытого акционерного общества "Электронмаш" (далее - ОАО "Электронмаш", Общество) Сарафонова Любовь Николаевна, Мартынова Галина Ивановна, Прожерина Татьяна Викторовна, Горбачев Алексей Евгеньевич, Мамонтов Владимир Васильевич, Комаров Александр Анатольевич, Новикова Галина Семеновна, Степанова Людмила Васильевна, Полехина Татьяна Николаевна, Панина Татьяна Федоровна, Матюкова Галина Федосовна, Логинова Нина Федосовна, Ткачев Вадим Николаевич, Николаев Вячеслав Иванович, Филиппов Александр Матвеевич, Бирюлина Валентина Павловна обратились в Красносельский федеральный районный суд Санкт-Петербурга с иском к ОАО "Электронмаш" о признании недействительным решения общего собрания его акционеров от 30.10.01 консолидации акций.

На основании статьи 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" определением Красногвардейского федерального районного суда Санкт-Петербурга от 16.10.02 дело передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, который определением от 16.12.03 принял исковое заявление к производству.

Определением от 12.02.04 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел замену ответчика его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Петро" (далее - ООО "Петро").

Решением от 23.03.04, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

В кассационной жалобе истцы просят изменить решение суда в связи с неправильным применением норм материального права, признать оспариваемое решение общего собрания акционеров незаконным и отменить его.

Податели жалобы считают, что решение общего собрания акционеров ОАО "Электронмаш" принято с нарушением пункта 2 статьи 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и данным решением нарушены их права, охраняемые статьей 35 Конституции Российской Федерации.

В отзыве ООО "Петро" просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Мартынова Г.И. и Прожерина Т.В. поддержали доводы кассационной жалобы и просили решение отменить, иск удовлетворить.

Представители ответчика возразили против удовлетворения кассационной жалобы.

Сарафонова Л.Н., Горбачев А.Е., Мамонтов В.В., Комаров А.А., Новикова Г.С., Степанова Л.В., Полехина Т.Н., Панина Т.Ф., Матюкова Г.Ф., Логинова Н.Ф., Ткачев В.Н., Николаев В.И., Филиппов А.M., Бирюлина В.П., надлежаще уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились; в качестве их представителей Мартынова Г.И. и Прожерина Т.В. к участию в деле в соответствии с пунктом 3 статьи 59 АПК РФ судом кассационной инстанции не допущены, поскольку они не являются адвокатами и не могут в силу отсутствия специального образования оказывать юридическую помощь.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьями 4.3 и 4.4 устава ОАО "Электронмаш" в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров от 29.10.97, его уставный капитал был разделен на 489 153 именные акции номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей за одну акцию, в том числе 366 865 обыкновенных акций и 122 288 привилегированных акций типа "А".

Внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Электронмаш" 30.10.01 принято решение о консолидации размещенных акций Общества путем конвертации 73 373 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 73 373 рубля и конвертации 61 144 привилегированных именных акций типа "А" в одну привилегированную именную акцию типа "А" номинальной стоимостью 61 144 рубля.

Истцы голосовали против принятия данного решения и, считая его незаконным, обратились в суд с вышеуказанным иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона может быть признано недействительным решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы акционера, не принимавшего участия в общем собрании или голосовавшего против принятия такого решения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно исходил из того, что возможность консолидации размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), по решению общего собрания акционеров предусмотрена пунктом 1 статьи 74 Закона.

Оценка соответствия указанной нормы Закона Конституции Российской Федерации не входит в компетенцию арбитражного суда.

Несостоятельна ссылка подателей жалобы на пункт 2 статьи 27 Закона, согласно которому Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги, поскольку принятие решения о консолидации акций не свидетельствует об изменении прав, предоставляемых акциями, образующимися в результате конвертации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Доводы истцов о злоупотреблении правом со стороны ответчика не основаны на материалах дела, поэтому не могут быть приняты во внимание.

Поскольку по делу не установлено обстоятельств, влекущих признание оспариваемого решения недействительным, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Учитывая, что обжалуемое решение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.04 по делу N А56-49989/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сарафоновой Любови Николаевны, Мартыновой Галины Ивановны, Прожериной Татьяны Викторовны, Горбачева Алексея Евгеньевича, Мамонтова Владимира Васильевича, Комарова Александра Анатольевича, Новиковой Галины Семеновны, Степановой Людмилы Васильевны, Полехиной Татьяны Николаевны, Паниной Татьяны Федоровны, Матюковой Галины Федосовны, Логиновой Нины Федосовны, Ткачева Вадима Николаевича, Николаева Вячеслава Ивановича, Филиппова Александра Матвеевича, Бирюлиной Валентины Павловны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

А.А.Кустов