Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2004 г. N А56-17833/03 Иск Прокурора к Заводу и ЗАО о признании недействительным договора мены доли в праве собственности на недвижимое имущество на именную обыкновенную акцию и дополнительного соглашения и применении последствий недействительности указанных сделок не удовлетворен, так как при заключении оспариваемой сделки требования Закона об акционерных обществах и Закона об оценочной деятельности соблюдены, поскольку рыночная стоимость объекта недвижимости, которым оплачены дополнительные акции по оспариваемому договору, определена Управлением посредством экспресс-оценки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июля 2004 г. N А56-17833/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А., судей Кирилловой И.И. и Тарасюка И.М.,

при участии от заместителя прокурора Санкт-Петербурга Раздобреевой Н.Г. (удостоверение N 41389), от ОАО "ГОЗ "Обуховский завод" Кунявского Б.Л. (доверенность от 09.02.04 N 006/34), Сухоруковой С.В. (доверенность от 22.03.04 N 87/55), от ЗАО "СПМО "МЭШИН ТУЛ" Кельневича Г.Г. (доверенность от 21.04.04), от Городского управления инвентаризации и оценки недвижимости Гиневой И.Н. (доверенность от 05.01.04 N 5), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Овчинникова Г.А. (доверенность от 15.03.04 N 1507-42),

рассмотрев 28.07.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ГОЗ Обуховский завод" на решение от 05.01.04 (судья Тимухина И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 29.04.04 (судьи Горшелев В.В., Копылова Л.С., Кожемякина Е.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17833/03,

установил:

Заместитель прокурора Санкт-Петербурга обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к федеральному государственному унитарному предприятию "Государственный Обуховский завод" (далее - Предприятие) и закрытому акционерному обществу "СПМО МЭШИН ТУЛ" (далее - Общество) о признании недействительными договора мены от 28.08.98 и дополнительного соглашения от 21.06.2000 и применении последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет) и государственное учреждение "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости" (далее - Управление).

В связи с реорганизацией Предприятия суд в соответствии со статьей 48 АПК РФ произвел замену истца его правопреемником - открытым акционерным обществом "ГОЗ Обуховский завод" (далее - Завод).

Решением от 05.01.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.04.04, в иске отказано.

В кассационной жалобе Завод просит отменить решение и постановление, вынесенные, по его мнению, с нарушением норм действующего законодательства, к удовлетворить исковые требования.

Как указывает податель жалобы, оспариваемая сделка противоречит требованиям статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и поэтому является ничтожной применительно к статье 168 ГК РФ; суд апелляционной инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что до 2001 года Предприятие не было наделено правом принимать участие в хозяйственных товариществах и обществах: произведенная экспресс-оценка объекта недвижимости не содержит сведений, позволяющих полно и недвусмысленно толковать установленный оценкой результат, ввиду чего не может рассматриваться как рыночная оценка применительно к требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности"; поскольку законодательными актами не установлена оспоримость рассматриваемой сделки, срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, в данном случае не подлежит применению.

В судебном заседании представители Завода поддержали жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы. Представитель заместителя прокурора Санкт-Петербурга, представители Комитета и Управления согласились с доводами жалобы. Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между ответчиками заключен договор мены от 28.08.98 и дополнительное соглашение к нему от 21.07.2000, согласно которым Предприятие передало в собственность Общества недвижимое имущество - 17280/203249 доли в праве собственности на здание цеха N 40, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, дом 120, лит. "Д", а также электрический мостовой кран общего назначения, а Общество передало в собственность Предприятия 16061 дополнительную именную обыкновенную акцию Общества общей стоимостью 1 606 100 руб.

В качестве обоснования исковых требований заместитель прокурора Санкт-Петербурга сослался на то, что в нарушение требований статей 34, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статьи 8 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) рыночная стоимость отчуждаемого по оспариваемой сделке недвижимого имущества Предприятия на момент заключения договора мены в установленном порядке, т.е. с привлечением независимого оценщика (аудитора), не определялась.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций указал, что при заключении оспариваемой сделки требования статьи 34 Закон об акционерных обществах и статья 8 Закона об оценочной деятельности соблюдены. Рыночная стоимость объекта недвижимости, которым оплачены дополнительные акции по оспариваемому договору, определена Управлением посредством экспресс-оценки 19.12.97.

Согласно статье 34 Закона об акционерных обществах если номинальная стоимость дополнительных акций общества, оплачиваемых неденежными средствами, составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций общества.

В силу статьи 8 Закона об оценочной деятельности проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Следовательно, Закон об оценочной деятельности не предусматривает обязательность результатов проведения оценки, поскольку в нем отсутствует какая-либо ссылка на то, что рыночная стоимость объекта оценки, определяемая в соответствии с Законом об оценочной деятельности, является обязательной как для заказчика, так и для третьих лиц.

Согласно статьей 3 названного закона рыночная стоимость - наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть продан на открытом рынке в условиях конкуренции среди продавцов и покупателей.

Как видно из материалов дела, экспресс-оценка рыночной стоимости объекта недвижимости, являющегося предметом спорной сделки, выполнена Управлением 19.12.97.

Статьей 13 Закона о рыночной стоимости предусмотрен судебный порядок рассмотрения спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Суд, арбитражный суд, третейский суд вправе обязать стороны совершить сделку по цене, определенной в ходе рассмотрения спора в судебном заседании, только в случаях обязательности совершения сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, достоверность величины рыночной стоимости, определенной Управлением, не оспорена.

Довод Завода о нарушении статьи 49 ГК РФ несостоятелен.

Вклад в уставный капитал Общества согласован с уполномоченным собственником органом, что подтверждается распоряжением Комитета от 25.03.98 N 369-р.

Завод не представил доказательств того, что передача объекта недвижимости по оспариваемой сделке произведена с нарушением статей 113, 295 ГК РФ, либо привела к невозможности выполнения уставных задач.

Из материалов дела видно, что Предприятие реорганизовано в форме преобразования в Завод (акционерное общество).

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального права. Нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного решения и постановления, кассационная инстанция не установила, следовательно, основания для отмены состоявшихся судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 05.01.04 и постановление апелляционной инстанции от 29.04.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17833/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "ГОЗ Обуховский завод" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк