Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2001 г. N А05-6691/00-273/23 Иск Банка к ЗАО о признании недействительной сделки - зачета обязательств ОАО перед Банком, проведенного на основании письма ЗАО, не удовлетворен, так как согласие истца на перевод долга было получено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 сентября 2001 г. N А05-6691/00-273/23

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Кустова А.А. и Чертилиной З.А.,

при участии от ОАО "Инкомбанк" Сергеевой Ю.С. (доверенность от 31.07.2001), от ОАО "Архбум" Матусевич М.А. (доверенность от 27.10.2000), Гудкова Д.В. (доверенность от 29.03.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Акционерный банк Инкомбанк" и закрытого акционерного общества "Севгеосинтез" на решение от 04.11.2000 (судья Гуляева И.С.) и постановление апелляционной инстанции от 29.06.2001 (судьи Сумарокова Т.Я., Трубина Н.Ю., Искусов В.Ф.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-6691/00-273/23,

установил:

Открытое акционерное общество "Акционерный банк Инкомбанк" (далее - ОАО "АБ "Инкомбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу "Севгеосинтез" (далее - ЗАО "Севгеосинтез") о признании недействительной сделки - зачета на сумму 1.850.000 руб. обязательств открытого акционерного общества "Архбум" (далее - ОАО "Архбум"), проведенного на основании письма ЗАО "Севгеосинтез" от 03.11.98 N 1.

В качестве третьего лица на стороне ответчика истцом привлечено к участию в деле ОАО "Архбум".

Решением от 04.11.2000 исковые требования удовлетворены.

Апелляционная инстанция постановлением от 29.06.2001 отменила решение и в иске отказала.

На данные решение и постановление ОАО "АБ "Инкомбанк" и ЗАО "Севгеосинтез" поданы кассационные жалобы с просьбой об отмене вышеназванных актов как принятых с нарушением норм материального и процессуального права.

ЗАО "Севгеосинтез" ссылается на то, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением положений статей 168, 183, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а в апелляционной инстанции дело было рассмотрено в незаконном составе, поскольку председатель Арбитражного суда Архангельской области был не вправе рассматривать заявление об отводе состава суда.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "Банках и банковской деятельности" следует читать "О банках и банковской деятельности"

ОАО "АБ "Инкомбанк" указывает на нарушение арбитражным судом положений статей 168, 183, 391 ГК РФ, а кроме того, статьи 170 ГК РФ и статьи 20 Закона Российской Федерации "Банках и банковской деятельности" и ссылается на то, что судом не дана оценка соглашению о переводе долга от 27.10.98. В остальном доводы истца идентичны доводам ответчика.

ЗАО "Севгеосинтез" надлежащим образом извещено о месте и дате судебного разбирательства, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 15.03.98 ОАО "АБ "Инкомбанк" и ОАО "Архбум" заключили кредитный договор N 30/К-98, по условиям которого банк взял на себя обязательство предоставить ОАО "Архбум" кредит в виде кредитной линии на сумму 21.500.000 руб., а последнее - возвратить заемные средства в срок до 30.09.98 и уплатить проценты за пользование кредитом. Исполнение обязательств заемщика обеспечивалось договорами залога и поручительства.

Соглашением от 20.03.98 стороны изменили цель кредитования и указали в качестве таковой покупку простого векселя банка номинальной стоимостью 21.500.000 руб. Во исполнение этого соглашения ОАО "АБ "Инкомбанк" и ОАО "Архбум" заключили договор купли-продажи простых векселей банка.

Впоследствии, 27.10.98 ОАО "Архбум" и ЗАО "Севгеосинтез" заключили соглашение о переводе долга, в соответствии с которым первое перевело на последнего свой долг по кредитному договору от 15.03.98 N 30/К-98 в размере 2 441.920 руб. и уплате процентов в сумме 51 840 руб.

После перевода долга ЗАО "Севгеосинтез" письмом от 03.11.98 заявило банку о проведении зачета на сумму 1.850.000 руб. в счет погашения обязательств по вышеназванному кредитному договору.

Полагая, что такой зачет противоречит положениям статей 410, 411 ГК РФ, поскольку он произведен после 29.10.98, когда у истца в соответствии с приказом Центрального банка Российской Федерации от 29.10.98 N ОД-520 была отозвана лицензия на проведение банковских операций, и указывая, что сделка по переводу долга по существу является исполнением обязательства должника (ОАО "Архбум") третьим лицом (ЗАО "Севгеосинтез"), банк и обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным зачет от 03.11.98 обязательств третьего лица, основанных на кредитном договоре от 15.03.98 N 30/К-98.

Материалы дела свидетельствуют о том, что никакие другие основания иска, кроме вышеперечисленных, в исковом заявлении не фигурировали. Истец в соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил об изменении предмета или основания иска. Таким образом, рассмотрение данного спора производилось только в рамках того предмета и тех оснований, которые были указаны банком.

Статья 391 ГК РФ допускает перевод должником своего долга на другое лицо с согласия кредитора. Имеющееся в материалах дела соглашение о переводе долга от 27.10.98 между ОАО "Архбум" и ЗАО "Севгеосинтез" свидетельствует о том, что первое передает, а последнее принимает на себя обязанности ОАО "Архбум" и становится должником по кредитному договору от 15.03.98 N 30/К-98 между истцом и третьим лицом по погашению задолженности в сумме 2.441.920 руб. и уплате процентов в сумме 51.840 руб.

В этом же соглашении имеется ссылка на то, что согласие кредитора (банка) на перевод долга получено в соответствии с письмом ОАО "Архбум" от 27.10.98.

Буквальное толкование условий данного соглашения в соответствии со статьей 431 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что по своей правовой природе соглашение является переводом долга, произведенным согласно требованиям статьи 391 ГК РФ (соглашение имеет ссылку на то, что стороны при его заключении действуют на основании статьи 391 ГК РФ; в соглашении указан объем обязательств, которые переводятся на нового должника, а также договор, по которому обязательства переводятся). Каких-либо признаков, указывающих на то, что данное соглашение заключалось в рамках статьи 313 ГК РФ, из материалов дела не усматривается.

С момента заключения соглашения о переводе долга, то есть с 27.10.98 должником по кредитному договору от 15.03.98 N 30/К-98 стало ЗАО "Севгеосинтез".

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что соглашение о переводе долга от 27.10.98 подписано более поздней датой, истцом вопреки требованиям статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ссылка банка на то, что кредитором не давалось согласия на перевод долга от ОАО "Архбум" на ЗАО "Севгеосинтез", была предметом тщательного рассмотрения арбитражного суда при пересмотре дела в апелляционном порядке, ей дана правильная правовая оценка.

Письмо ОАО "АБ "Инкомбанк" от 27.10.98, в котором банк дал свое согласие на перевод долга, подписано заместителем управляющего Архангельского филиала Юдинцевым С.П., у которого имелось две доверенности: одна из них (доверенность от 12.03.98 со сроком действия по 31.12.98) выдана Юдинцеву С.П. президентом головного банка, а вторая (доверенность от 14.10.98 со сроком действия по 31.12.98) выдана тому же лицу в порядке передоверия управляющим Архангельского филиала ОАО "АБ "Инкомбанк", чья доверенность, в свою очередь, позволяла управляющему филиала совершать такие действия. Объем полномочий, определенный в доверенностях, имеющихся у Юдинцева С.П., позволял ему совершать от имени банка действия, связанные с дачей согласия на перевод долга. Факт подтверждения перевода долга следует и из письма управляющего филиалом банка от 21.12.98.

Поскольку в момент подписания соглашения о переводе долга от 27.10.98 ОАО "Архбум" перестало быть должником банка по вышеуказанному кредитному договору и не заявило о зачете требований, вытекающих из этого кредитного договора, а предметом настоящего иска является признание недействительным зачета от 03.11.98 обязательств именно ОАО "Архбум" по кредитному договору от 15.03.98 N 30/К-98, следует признать, что апелляционная инстанция правомерно отменила решение суда первой инстанции и законно приняла новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы ОАО "АБ "Инкомбанк" и ЗАО "Севгеосинтез" о том, что в апелляционной инстанции дело было рассмотрено в незаконном составе, не находят своего подтверждения в материалах дела.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть отведен судья, рассматривающий дело по существу. В данном случае председатель арбитражного суда Архангельской области не участвовал в рассмотрении дела по существу, а лишь разрешал в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос об отводе состава суда.

Поскольку апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции и приняла новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, а кассационные жалобы поданы на решение и постановление апелляционной инстанции, то подлежит оставлению без изменения постановление апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 29.06.2001 по делу N А05-6691/00-273/23 оставить без изменения, а кассационные жалобы ОАО "АБ "Инкомбанк" и ЗАО "Севгеосинтез" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

К.Ю. Коробов А.А. Кустов

З.А. Чертилина