Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2001 г. N А05-9984/00-488/21 Иск ООО к Обществу о признании недействительными сделок: оформленного протоколом досрочного расторжения агентского договора, заключенного между ООО и ЗАО, и договора коммерческого представительства, заключенного между ЗАО и Обществом, не удовлетворен, так как истец не представил каких-либо доказательств, что перечисленные сделки ничтожны. Кроме того, истец не доказал, что другая сторона (стороны) по данным сделкам знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа Общества, заключившего сделку

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 мая 2001 г. N А05-9984/00-488/21

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Казанцевой Р.В., судей Власовой М.Г., Коняевой Е.В.,

при участии: от ООО "Мобил - ТелеКом Северодвинск" - Тренклера А.И. (доверенность от 23.04.01), Ильюшихина И.Н. (доверенность от 23.04.01), Садыкова И.Г. (доверенность от 23.04.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мобил - ТелеКом Северодвинск" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 01.03.01 (судьи Гудков В.Н., Бекарова Е.И., Шашков А.Х.) по делу N А05-9984/00-488/21,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мобил - ТелеКом Северодвинск" (далее - ООО "МТС") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная коммерческая фирма "Мобил - ТелеКом Северодвинск" (далее - ООО "ПКФ "МТС") о признании недействительными следующих сделок: оформленного протоколом от 17.05.99 досрочного расторжения агентского договора N 021/97-Р от 24.07.97 между ООО "МТС" и закрытым акционерным обществом "Мобил-ТелеКом" (далее - ЗАО "МТ") и договора коммерческого представительства от 17.05.99 N 081/99-Р, заключенного между ЗАО "МТ" и ООО "ПКФ "МТС".

Решением от 09.01.01 иск удовлетворен. Постановлением апелляционной инстанции от 01.03.01 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ее податель просит решение отменить, ссылаясь на то, что суд нарушил требования процессуального права, а именно статей 2, 3, 52, 59, 60, 81, 124, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не применил подлежащие применению статьи 166, 167, 169, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители подателя жалобы, поддержав ее доводы, просили отменить постановление апелляционной инстанции, а решение суда первой инстанции оставить в силе. ООО "ПКФ "МТС" и ЗАО "МТ" о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, но в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "МТ" и ООО "МТС" был заключен агентский договор N 021/97-Р от 24.07.97, по условиям которого истец получил право выполнять агентские функции в предоставлении услуг пейджинговой связи в городах Северодвинске и Архангельске.

Указанный договор стороны досрочно расторгли 17.05.99, о чем составили протокол (л.д. 13). Названные выше документы подписаны директором ООО "МТС" Козиным М.Ю. В этот же день, т.е. 17.05.99, между ЗАО "МТ" и ООО "ПКФ "МТС", директором которого также является Козин М.Ю., был заключен договор N 081/99-Р. По его условиям ответчик оказывает ЗАО "МТ" содействие в поиске пользователей, заключении договоров на предоставление услуг персонального радиовызова, в развитии, строительстве и совершенствовании сети персонального радиовызова, представляет интересы ЗАО "МТ" в городах Северодвинске, Архангельске и Новодвинске.

Сопоставляя приведенное выше содержание расторгнутого и заключенного договоров, апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о том, что по предмету, правовой природе, виду и объему обязательств договоры различны.

В соответствии с требованиями части первой статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором. Иного ни ГК, ни другие законы не предусматривают, а пунктом 12 договора от 24.07.97 закреплена возможность его прекращения в любое время по соглашению сторон. При таких обстоятельствах необходимо сделать вывод, что действия сторон, подписавших протокол о досрочном расторжении договора, не противоречат требованиям действующего гражданского законодательства.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (статья 53) (далее - АПК РФ) обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вопреки изложенным требованиям закона истец не представил каких-либо доказательств, подтверждающих, что перечисленные выше сделки ничтожны по основаниям статей 168 и 169 ГК РФ.

В этой части выводы апелляционной инстанции являются правомерными и обоснованными, поскольку сделаны не только с учетом данных, имеющихся в материалах дела, но и положений действующего законодательства о том, что вина лица, совершившего уголовно наказуемые деяния, должна быть установлена только приговором суда, вступившим в законную силу. Имеющегося в материалах дела заключения УФСНП по Архангельской области N 2331 от 25.12.2000, в котором сделаны выводы о том, что Козин М.Ю. превышал полномочия в целях хищения денежных средств, имущества и причинил ущерб другому участнику общества, недостаточно для того, чтобы вина Козина М.Ю. считалась установленной. Изложенные в кассационной жалобе доводы о совершении Козиным уголовно наказуемых деяний, а также о том, что сделки повлекли за собой банкротство истца, которое содержит признаки преднамеренного, не являются убедительными доказательствами, подтверждающими эту позицию. Не только устав ООО "МТС", но и положения ГК РФ о свободе договора и конкурентное законодательство не препятствуют истцу осуществлять предусмотренную уставом общества деятельность, в том числе и на рынке оказания услуг пейджинговой связи, учитывая также и то, что ЗАО "МТ" осуществляет свою деятельность не в условиях исключительной монополии.

Исковые требования о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, могли быть удовлетворены лишь при условии доказанности того факта, что другая сторона (стороны), участвующая в сделке, знала или должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Доказательств тому истцом также не представлено. Каких-либо данных, подтверждающих обоснованность иска в части нарушения директором полномочий (ограничений), перечисленных в п. 6.19 устава ООО "МТС" (л.д. 36-47), материалы дела не содержат.

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 81 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случаях невозможности рассмотрения дела до принятия решения по другому делу или вопросу, рассматриваемым в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства. Официальных сведений о возбуждении в отношении Козина М.Ю. уголовного дела, находящегося в производстве суда общей юрисдикции, связанного с данным спором и имеющего преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и относящихся к лицам, участвующим в деле, материалы дела не содержат и истцом они не представлены. А потому довод жалобы о том, что арбитражный суд был обязан приостановить производство по делу, не может быть принят во внимание.

Таким образом, доводы жалобы не могут быть признаны состоятельными и убедительными, поскольку сводятся к переоценке обоснованных выводов, сделанных апелляционной инстанцией, к чему оснований не имеется, нормы процессуального и материального законодательства, на нарушение или неприменение которых указано выше, ею были соблюдены и применены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 01.03.01 по делу N А05-9984/00-488/21 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мобил - ТелеКом Северодвинск" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мобил - ТелеКом Северодвинск" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1 500 руб.

Председательствующий Судьи

Р.В. Казанцева М.Г. Власова

Е.В. Коняева