Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2002 г. N А56-34039/01 Дело по иску ЗАО к АООТ об обязании ответчика внести ЗАО в реестр акционеров ответчика и выдать выписку из реестра направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, судом не исследованы обстоятельства исполнения учредителями ЗАО обязательств по оплате акций последнего, выпущенных при его создании, в сроки, установленные законодательством и договором о создании ЗАО, а также, представления истцом реестродержателю всех документов, необходимых для внесения в реестр сведений о новом собственнике акций

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 июля 2002 г. N А56-34039/01

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2003 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И., при участии от ЗАО "ЛенСПКТБ" - Ростовцева М.А. (доверенность от 23.07.2002), Подлесных О.С. (доверенность от 23.11.2002), от АООТ "КТБ Севзаппроектмебель" - Зуева К.П. (доверенность от 01.10.2001), Шмурова В.В. (доверенность от 01.10.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЛенСПКТБ" на решение от 26.02.2002 (судья Несмиян С.И.) и постановление апелляционной инстанции от 23.05.2002 (судьи Горшелев В.В., Старовойтова О.Р., Серикова И.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34039/01,

установил:

Закрытое акционерное общество "ЛенСПКТБ" (далее - ЗАО "ЛенСПКТБ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Конструкторско-технологическое бюро "Севзаппроектмебель" (далее - АООТ "КТБ Севзаппроектмебель") об обязании ответчика внести запись о ЗАО "ЛенСПКТБ" в реестр акционеров с 26.06.95 и выдать выписку из реестра акционеров. Впоследствии истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика внести ЗАО "ЛенСПКТБ" в реестр акционеров с 24.03.95 и выдать выписку из реестра акционеров.

Решением от 26.02.2002 в иске отказано в связи с истечением срока исковой давности.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.05.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "ЛенСПКТБ" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новое решение, в котором удовлетворить исковые требования истца.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций статей 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", пункта 7.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - ФКЦБ) от 02.10.97 N 27.

В отзыве на кассационную жалобу АООТ "КТБ Севзаппроектмебель" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая, что истец не являлся собственником или иным владельцем акций, а потому нормы статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены при рассмотрении данного спора и представленные истцом документы не могут являться основанием для внесения записи в указанный реестр в соответствии с пунктами 7.3.1, 10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27.

В судебном заседании представители ЗАО "ЛенСПКТБ" поддержали доводы кассационной жалобы, указав, что истец является собственником акций на основании договора о создании, а потому пользуется абсолютной защитой своего права. Статьями 142, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации момент перехода прав на акцию не связывается с моментом внесения записи в реестр, которая, по мнению истца, удостоверяет право, но не определяет момент перехода прав на акцию.

Представители АООТ "КТБ Севзаппроектмебель", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просили оставить жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ЛенСПКТБ" зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 30.01.95 N 14881. В соответствии с пунктом 5.1. устава данного общества учредители ЗАО "ЛенСПКТБ" приняли на себя обязательство оплатить выпущенные им акции акциями АООТ "КТБ Севзаппроектмебель", принадлежащими учредителям.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав, удостоверяемых ценной бумагой, осуществляется одновременно с передачей ценной бумаги, а в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Как подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, истец обращался к реестродержателю с требованием о внесении записи в реестр акционеров 23.06.95 (исх. N 27-О), 28.07.95 (исх. N 0-32), 24.08.95 (исх. N 0-41), 21.09.95 (исх. N 0-47), однако во внесении записи в реестр акционеров ему было отказано. В связи с этим ЗАО "ЛенСПКТБ" обратилось с иском к акционерному обществу закрытого типа "Региональный фондовый дом" (далее - АОЗТ "РФД"), являвшемуся на тот момент держателем реестра АООТ "КТБ Севзаппроектмебель", о признании недействительным отказа от внесения ЗАО "ЛенСПКТБ" в реестр акционеров АООТ "КТБ Севзаппроектмебель" и обязании внести соответствующую запись в реестр.

Определением от 16.10.95 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N 6443/95/30/36 производство по данному делу прекращено в связи с отказом ЗАО "ЛенСПКТБ" от иска.

Поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции, АООТ "КТБ Севзаппроектмебель" с 01.01.99 самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров, 15.11.2001 ЗАО "ЛенСПКТБ" направило требование о внесении записи в реестр акционеров ответчику, которое получено последним 16.11.2001 (т. 1, л.д. 19 - 21).

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не была дана надлежащая оценка данным документам с целью установления, какие действия повлекли нарушение прав истца, обратившегося за защитой своих прав, в связи с чем вывод судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности сделан по неполно исследованным материалам дела.

Судами первой и апелляционной инстанций также не проанализированы имеющиеся в деле документы с целью установления, исполнены ли учредителями ЗАО "ЛенСПКТБ" обязательства по оплате акций последнего в сроки, установленные пунктом 1 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482, и договором о создании ЗАО "ЛенСПКТБ", а также представлены ли истцом реестродержателю все документы, необходимые для внесения в реестр сведений о новом собственнике акций в соответствии с требованиями правовых актов, определяющих порядок ведения реестра владельцев именных ценных бумаг на момент предъявления истцом соответствующего требования.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 26.02.2002 и постановление апелляционной инстанции от 23.05.2002 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34039/01 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова М.Г. Власова

Т.И. Сапоткина